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集合投資工具

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集合投資工具(Collective Investment Tool; CIV)

目錄

什麼是集合投資工具

  集合投資工具是間接投資的一種形式,投資者資金集中在一起通過投資工具來進行投資。投資工具的形式根據其設立國的法律而有所不同,可以是公司形式、信托形式或者某種合同安排形式。CIV即可以投資於國內,也可以投資於國外。經濟全球化促進了跨國資本的流動,國際組合投資越來越重要。例如美國設立的CIV其權益資產的25%以上為非美國公司所擁有;英國CIV資產的30%投資於海外;日本CIV資產的三分之一以上是外國證券;盧森堡、瑞士和愛爾蘭的CIV主要投資於海外。

OECD2010新範本註釋對集合投資工具的規定[1]

  (一)CIV是不是協定意義上的“人”

  2010年範本註釋建議:判斷CIV是否可以視為協定中所說的“人”,首先要看CIV的法律形式,大部分國家的CIV採用公司的形式,有的國家採用典型的信托方式,有的國家僅僅表現為一種契約安排或共同持有的方式。一般情況下,公司形式存在的CIV容易被認定,在CIV的設立國,CIV被看做是納稅人或“人”。在以信托方式設立的CIV國家,往往把CIV信托本身和受托人都看做是國內稅法的納稅人或“人”。從擴大“人”的範圍要求來看,既然在CIV成立的國家,CIV被當做是納稅人,那麼為了適用協定,CIV就可以認定為協定所要求的人的範圍之一。在雙邊協定中,締約國雙方就“人”的範圍進行界定時應該包括這些CIV。如果CIV是以合約形式成立的,如合伙制的CIV,那麼CIV本身不能被看做是一個協定意義上的“人”,並且不能享受協定的優惠。這種情況下,就要考慮CIV的個人投資者能不能享受協定的優惠。OECD註釋認為,如果一個CIV不能申請享受協定優惠,那麼原則上其個人投資者可以申請協定優惠。由於個人申請優惠會遇到管理上的困難,註釋建議相關的國家採取一定的方法讓CIV代表投資者申請協定的優惠。

  (二)CIV是不是締約國居民

  2010稅收協定範本註釋認為,CIV是不是締約國一方的居民,並不是看其法律形式(該法律形式只是確定其“人”的身份),要看CIV在其設立國有沒有納稅義務。雖然國內稅法有一貫的宗旨即確保C工V和其投資者只能納一次稅,或者是CIV納稅,或者是投資者納稅,國內稅法可以有不同的設計來達到這個目標。有的國家,是投資者就來源於CIV的收入納稅,CIV本身不就這部分收入納稅,這種財務透明的C工V就不能認定為締約國一方的居民,因為他在其設立的締約國沒有納稅義務。例如,比利時、巴西、哥倫比亞。相反,在有些國家,CIV從稅法上看,是要納稅的,但是其收入可能被全部免除納稅義務。例如,有些國家規定了CIV的最低分配數額要求,收入來源項目,投資方向限制等。如果一個CIV都滿足這些規定,可能其收入將被免稅。更常見的是,CIV是有納稅義務,但是其稅基可以按照各種條件減少,分配給投資者的證明文件可以不斷地減少稅基。這種分配的扣除最終可能使CIV本身不要交稅,例如,加拿大、美國、英國等。

  有的國家,CIV是要交稅,但是稅率很低。有的國家對CIV收入的全部數額都要交稅,但是在徵稅時會和對其投資者的徵稅相結合以避免重覆徵稅。不同國家的國內法中對CIV徵稅有不同的規定,在國際稅收中就其居民身份的認定會存在分歧。

  2010範本第四條註釋的8. 6認為,一個人即使在其成立國沒有交稅,也可以認定其負有納稅義務,這樣的話,一個CIV就可以認定為其設立國的居民,因為在該國,CIV面臨一個複雜的稅收制度規定,儘管他最後並沒有交稅,那是在嚴格的審查、減免之後。

  (三)CIV是不是受益所有人

  在稅收協定的第十條“股息”,第十一條“利息”和第十二條“特許權適用費”中規定協定的優惠稅率只給與真正的受益所有人。那麼,CIV是不是受益所有人呢?根據2010年註釋6. 8的定義,一個CIV是指被廣泛持有的,有多樣化的投資組合,遵守其設立國投資者保護條款。這樣的CIV或其管理人,在投資管理CIV資產方面發揮重要的作用。而且,CIV投資者的法律和經濟地位各不相同,因為投資者擁有CIV資產,就認定CIV的投資者為CIV收入的受益所有人是不恰當的。只要CIV的管理者對產生收入的CIV資產具有無可置疑的權力,那麼一個符合廣泛、分散持有的投資工具將被認定為收到的股息利息的受益所有人(除非在相同的條件下,締約國一方的個人居民不被認為是受益所有人)。也就是說CIV本身可以認定為“受益所有人”。

  締約國雙方在稅收協定中可以明確某些CIV的居民身份和受益人身份,可以加入的條款如下:

  “儘管有協定其他條款的規定,成立於締約國一方的CIV有來白締約國另一方的收入應該認定CIV為協定所說的締約國一方的白然人居民,並且是CIV收入的受益所有人(假設締約國一方的居民個人,在相同的情況下,有來白於另一國的收入,並且被認定為受益所有人),在該段,往往寫明CIV的內涵,在締約國A是指( ),在B國是指( ),以及任何其他的投資金、契約安排和實體,只要締約國雙方認定為CIV的一切形式”。

參考文獻

  1. 魏清.《集合投資工具(CIV)稅收協定適用——基於OECD2010新範本註釋》[J].稅收經濟研究.2011年05期
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