集合投资工具

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集合投资工具(Collective Investment Tool; CIV)

　　集合投资工具是间接投资的一种形式，投资者把资金集中在一起通过投资工具来进行投资。投资工具的形式根据其设立国的法律而有所不同，可以是公司形式、信托形式或者某种合同安排形式。CIV即可以投资于国内，也可以投资于国外。经济全球化促进了跨国资本的流动，国际组合投资越来越重要。例如美国设立的CIV其权益资产的25%以上为非美国公司所拥有;英国CIV资产的30%投资于海外;日本CIV资产的三分之一以上是外国证券;卢森堡、瑞士和爱尔兰的CIV主要投资于海外。

　　(一)CIV是不是协定意义上的“人”

　　2010年范本注释建议:判断CIV是否可以视为协定中所说的“人”，首先要看CIV的法律形式，大部分国家的CIV采用公司的形式，有的国家采用典型的信托方式，有的国家仅仅表现为一种契约安排或共同持有的方式。一般情况下，公司形式存在的CIV容易被认定，在CIV的设立国，CIV被看做是纳税人或“人”。在以信托方式设立的CIV国家，往往把CIV信托本身和受托人都看做是国内税法的纳税人或“人”。从扩大“人”的范围要求来看，既然在CIV成立的国家，CIV被当做是纳税人，那么为了适用协定，CIV就可以认定为协定所要求的人的范围之一。在双边协定中，缔约国双方就“人”的范围进行界定时应该包括这些CIV。如果CIV是以合约形式成立的，如合伙制的CIV，那么CIV本身不能被看做是一个协定意义上的“人”，并且不能享受协定的优惠。这种情况下，就要考虑CIV的个人投资者能不能享受协定的优惠。OECD注释认为，如果一个CIV不能申请享受协定优惠，那么原则上其个人投资者可以申请协定优惠。由于个人申请优惠会遇到管理上的困难，注释建议相关的国家采取一定的方法让CIV代表投资者申请协定的优惠。

　　(二)CIV是不是缔约国居民

　　2010税收协定范本注释认为，CIV是不是缔约国一方的居民，并不是看其法律形式(该法律形式只是确定其“人”的身份)，要看CIV在其设立国有没有纳税义务。虽然国内税法有一贯的宗旨即确保C工V和其投资者只能纳一次税，或者是CIV纳税，或者是投资者纳税，国内税法可以有不同的设计来达到这个目标。有的国家，是投资者就来源于CIV的收入纳税，CIV本身不就这部分收入纳税，这种财务透明的C工V就不能认定为缔约国一方的居民，因为他在其设立的缔约国没有纳税义务。例如，比利时、巴西、哥伦比亚。相反，在有些国家，CIV从税法上看，是要纳税的，但是其收入可能被全部免除纳税义务。例如，有些国家规定了CIV的最低分配数额要求，收入来源项目，投资方向限制等。如果一个CIV都满足这些规定，可能其收入将被免税。更常见的是，CIV是有纳税义务，但是其税基可以按照各种条件减少，分配给投资者的证明文件可以不断地减少税基。这种分配的扣除最终可能使CIV本身不要交税，例如，加拿大、美国、英国等。

　　有的国家，CIV是要交税，但是税率很低。有的国家对CIV收入的全部数额都要交税，但是在征税时会和对其投资者的征税相结合以避免重复征税。不同国家的国内法中对CIV征税有不同的规定，在国际税收中就其居民身份的认定会存在分歧。

　　2010范本第四条注释的8. 6认为，一个人即使在其成立国没有交税，也可以认定其负有纳税义务，这样的话，一个CIV就可以认定为其设立国的居民，因为在该国，CIV面临一个复杂的税收制度规定，尽管他最后并没有交税，那是在严格的审查、减免之后。

　　(三)CIV是不是受益所有人

　　在税收协定的第十条“股息”，第十一条“利息”和第十二条“特许权适用费”中规定协定的优惠税率只给与真正的受益所有人。那么，CIV是不是受益所有人呢?根据2010年注释6. 8的定义，一个CIV是指被广泛持有的，有多样化的投资组合，遵守其设立国投资者保护条款。这样的CIV或其管理人，在投资或管理CIV资产方面发挥重要的作用。而且，CIV投资者的法律和经济地位各不相同，因为投资者拥有CIV资产，就认定CIV的投资者为CIV收入的受益所有人是不恰当的。只要CIV的管理者对产生收入的CIV资产具有无可置疑的权力，那么一个符合广泛、分散持有的投资工具将被认定为收到的股息和利息的受益所有人(除非在相同的条件下，缔约国一方的个人居民不被认为是受益所有人)。也就是说CIV本身可以认定为“受益所有人”。

　　缔约国双方在税收协定中可以明确某些CIV的居民身份和受益人身份，可以加入的条款如下:

　　“尽管有协定其他条款的规定，成立于缔约国一方的CIV有来白缔约国另一方的收入，应该认定CIV为协定所说的缔约国一方的白然人居民，并且是CIV收入的受益所有人(假设缔约国一方的居民个人，在相同的情况下，有来白于另一国的收入，并且被认定为受益所有人)，在该段，往往写明CIV的内涵，在缔约国A是指( )，在B国是指( )，以及任何其他的投资金、契约安排和实体，只要缔约国双方认定为CIV的一切形式”。