支付寶股權之爭

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

支付寶股權之爭

　　2011年5月11日，雅虎在提交給美國證券交易會（SEC）的經營業績詳細報告（10-Q）中指出，阿裡巴巴集團旗下子公司支付寶所有權被轉移到了馬雲控股的一家公司（浙江阿裡巴巴），以幫助支付寶獲得在中國境內的第三方支付牌照。

　　阿裡巴巴集團隨即發表聲明解釋，早在2009年7月的董事會上，就跟股東們討論並確認了支付寶70%股權轉入一家獨立的中國公司的事情，而後又在2010年8月將剩餘的30%股權再次轉讓。

　　阿裡巴巴集團管理層為符合央行關於支付許可證的企業必須100%內資的政策規定，將支付寶通過股權轉讓的方式從外資控股變為100%內資控股的公司，並終止與阿裡巴巴集團的協議控制。從而引發與阿裡巴巴集團的另外兩家大股東雅虎和軟銀的股權爭議。

　　雅虎高層因支付寶持續遭股東訴訟^[1]

　　北京時間8月9日上午，雅虎（NASDAQ：YHOO）向美國證券交易委員會(SEC)最新提交的文件顯示，雅虎管理層在近兩個月時間裡面臨近10起股東個人或集體訴訟。

　　阿裡巴巴集團獲支付寶巨額補償^[2]

　　北京時間7月29日晚間，阿裡巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶將向阿裡巴巴集團支付巨額補償，在支付寶未來上市時向阿裡巴巴集團支付一次性現金回報，約定金額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準），回報額將不低於20億美元，不超過60億美元。由此反推，對支付寶的總估值在53億-160億美元之間。

　　三方聯合發表聲明^[3]

　　2011年06月22日，阿裡巴巴集團及公司主要股東雅虎和軟銀一直就支付寶一事進行著持續建設性的溝通和討論，取得了實質性的進展。我們的目標是儘早達成符合公司和各方股東利益的決議。在適當的時間之前，阿裡巴巴集團，雅虎及軟銀將不再發表任何評論。

　　央行仍未就外資企業操作細節表態^[3]

　　此前，雅虎、軟銀希望的支付寶所有權解決方式，是採用“協議控制”方式來獲取牌照，即註冊內資公司獲得牌照，再通過協議安排將內資公司的收益和管理都交予三方的合資公司。但馬雲拒絕了這一方案，並解釋稱“央行反覆要求我們保證不存在外資成分和協議控制情況，我們必須遵守法律”，因此在董事會未達成一致的情況下將支付寶股權轉出。

　　截至目前，央行對於支付企業包含外資成分或存在協議控制的情況如何操作仍未正式表態。

　　緣起：馬雲終止支付寶協議控制^[4]

　　2011年一季度，馬雲決定斷掉支付寶與阿裡巴巴集團之間的協議控制關係，以獲取央行發放的支付牌照。馬雲堅稱，該股權處置是合法、透明的，集團並無違規操作。

　　爭議：大批中國企業涉嫌VIE^[4]

　　雖然馬雲認為外資背景對獲牌是一大障礙，但據記者瞭解，在首批拿到牌照的27家支付企業中約一半有外資背景。多家第三方支付機構對羊城晚報記者表示，協議控制的問題可能會影響到上市企業，但是27家首批獲牌的機構中有上市公司背景的畢竟少數。不過，上述機構也表示，由於處於敏感期，對於此事不便置評。

1. 雅虎周二（5月10日）提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件稱，為了儘快獲得監管部門的第三方支付牌照，阿裡巴巴對支付寶進行了重組，已經將支付寶的所有權轉讓給該集團CEO馬雲控股的另一家新公司。支付寶成為中國一家國內公司的全資子公司，而馬雲則持有該公司的多數股權。^[5]
2. 受投資人擔心支付寶所有權的轉移，將會給雅虎持有的阿裡巴巴集團股權資產價值產生一定程度的影響，雅虎股價周二（5月10日）在納斯達克市場常規交易中跌幅一度達到10%， 周三（5月11日）暴跌7.28%。^[6]
3. 5月12日，雅虎進一步發表聲明稱，2011年3月31日，雅虎和軟銀獲悉阿裡巴巴集團進行了2筆交易，它們既未得到阿裡巴巴集團董事會和股東們的批准，也未履行通知義務。^[7]
4. 5月13日，阿裡巴巴集團發表公告對雅虎聲明予以否認，稱董事會一直有探討此事，2009年7月召開的董事會上，董事會已獲悉第一筆交易。^[7]
5. 5月15日，阿裡巴巴集團和雅虎發表聯合公告，稱阿裡巴巴及其主要股東雅虎、軟銀正在就支付寶問題協商，以儘可能維護各方利益。^[7]
6. 5月16日，香港阿裡巴巴B2B公司股東大會上阿裡巴巴集團董事局主席兼首席執行官馬雲，首度回應了支付寶股權變更事件。除了否認董事會不知情外，他還意味深長地說了一句：“支付寶的事情有些複雜。”^[7]
7. 6月6日 美國證券公司Kendall Law Group代表雅虎股東向美國加州北部地方法院對雅虎提起集體訴訟。該訴訟稱，由於支付寶的所有權轉移降低了雅虎的價值，雅虎的業務前景聲明涉嫌虛假和誤導，違反1934年證券交易法的相關規定。^[8]
8. 6月10日 財新網總編輯胡舒立發表財新觀察“馬雲為什麼錯了”，文中強調，契約與產權一道構成市場經濟的基石，並指出馬雲未經股東授權轉移支付寶所有權違背了契約原則。文章同時對央行在政策開放上的分寸表示失望和遺憾，認為這正是馬雲出此下策的外因。^[9]
9. 6月12日凌晨1時，正在美國出差的馬雲給胡舒立發去簡訊，稱胡舒立作為媒體人在“基本事實不瞭解的情況下就開始評論了。”“在塵埃未落地前就下定論，是評論者的不客觀和不科學態度。”據瞭解，二人的簡訊論戰長達兩小時。 ^[10]
10. 6月14日下午，剛從美國回來的馬雲緊急召開媒體溝通會，對胡舒立的指責進行澄清，稱支付寶事件只是商業談判，不關乎任何所謂的契約精神，“我們做事情絕對100%合法，100%透明，阿裡巴巴董事會授權處理支付寶牌照問題有董事會紀要為證，雅虎和軟銀不可能不知道。”^[10]

1. 在2009年6月份以前，支付寶由阿裡巴巴集團旗下的Alipay E-commerce公司70%控股。同年8月，浙江阿裡巴巴又以1.65億收購剩下的30%股權。
2. 2009年6月份，浙江阿裡巴巴電子商務有限公司（由馬雲持股80%，另一位阿裡巴巴創始人謝世煌持股20%）以1.67億收購支付寶的70%股權，2010年8月又以1.65億收購剩下的30%股權。由於浙江阿裡巴巴在今年一季度前由阿裡巴巴集團協議控制，故兩次轉移屬於集團內資產劃轉。
3. 2011年一季度，由於央行要求申請牌照的支付企業對外資持股情況做出聲明，馬雲中止了阿裡巴巴集團對浙江阿裡巴巴商務有限公司的控制協議。

　　巨人集團董事長史玉柱：^[12]

　　支付寶涉及國家金融安全，法規不許外資持有，外資股東卻迷信繞開中國法規，馬雲遵守契約精神提出依法轉回國內獲得牌照，給外資股東合理補償。

　　雲鋒基金主席、聚眾傳媒創始人虞鋒：^[12]

　　國家要求金融機構外資不得控股，支付寶這種新型金融工具在規定時間內發牌照，條件是中國人控股。孫正義要求名義上轉回來，實質上外資仍控股，即VlE模式。面對幾億人的金融數據做實質外資控制，違背國家要求的做法，馬雲不敢。其結果要麼支付寶沒牌照不能再運營，要麼先混到牌照，等有一天國家、全民發現一個涉及幾億人的金融數據、消費習慣、企業信息乃至相關CPI、PPI等一系列事關國家經濟、民生的基礎資料庫實乃外資控制時，必須撤回。

　　獨立財經觀察家侯寧：^[12]

　　馬雲對支付寶的財產轉移是光明正大的，其中有軟銀的利益，有雅虎的利益，但更有阿裡派的利益，資產轉移後數月其他股東才發聲？為什麼？市場經濟不僅有誠信原則，更有利益原則。支付寶的生存與發展涉及國家利益，馬雲有責任保護它。

　　王冉(易凱資本CEO)：^[13]

　　“關於支付寶之爭，無非是兩種可能：一，馬雲當時的確是先斬後奏，雅虎發現後雖然憤怒，但出於商業談判的考慮並沒有在第一時間公之於眾；二，馬雲當時並沒有先斬後奏，雅虎冒著巨大的法律風險裝瘋賣傻硬說自己不知情。哪種可能性更大？”

阿裡巴巴創建於1998年年底，總部設在香港，併在海外設立美國矽谷、倫敦等分支機構。阿裡巴巴是目前全球最大的網上貿易市場，已成為全球首家擁有210萬商人的電子商務網站，被商人們評為“最受歡迎的B2B網站”。

雅虎公司YAHOO！是英文“農夫”、“粗漢”的意思，不過YAHOO！公司的中文名稱“雅虎”卻很可愛，就像“虎隊”中的“乖乖虎”。在首批於互聯網絡上崛起的公司中，YAHOO！是一家白手起家的公司，是20世紀90年代的“車庫傳奇”，再現了20多年前蘋果公司喬布斯創業的精彩一幕。不過，YAHOO！幸運得多，不到一年，便籌集到9億多美元的發展資金。

軟銀集團於1981年由孫正義先生在日本創立並於1994年在日本上市。它主要致力 IT產業的投資包括網路和電信。軟銀在全球投資過的公司已超過600家，在全球主要的300多家 IT 公司擁有多數股份。已投資的公司有Yahoo! 、 Etrade 、 eloan 、 Verisign 、 ZDnet 等。軟銀在 2003 年的總收入超過 4000 億日元。2006年2月28日其股價總額約為328億美元。

• 協議控制是指境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性咨詢、管理等服務，國內經營實體企業將其所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業；同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。
• 第三方支付是具備一定實力和信譽保障的獨立機構，採用與各大銀行簽約的方式，提供與銀行支付結算系統介面的交易支持平臺的網路支付模式。
• 股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。基於股東地位而可對公司主張的權利，是股權。股份有限公司的股權為股票表彰的權利。股權的主體是股東。一般而言，公司是資合而成的經濟組織，其股東的個性無關緊要，因而不論自然人還是法人都可以成為股東。
• 股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
• 董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立並由全體董事組成的業務執行機關。
• 股東是股份公司的出資人或叫投資人。股份公司中持有股份的人，有權出席股東大會並有表決權。也指其他合資經營的工商企業的投資者。
• 重組
• 所有權是古代羅馬私法中的一個極為重要的概念。在羅馬法中，所有權是物權(權利人直接行使於物上的權利，與債權相對應)中最重要也最完全的一種權利。