投註差

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投註差(the difference between investment and registered investment )

　　投註差是指外商投資企業在註冊資本和投資總額的差額範圍內可自行借用外債，即企業的中長期外債累計發生額、短期外債餘額以及對外擔保履約額之和，不得超過其投資總額與註冊資本的差額。 　　

　　投資總額的概念是計劃經濟的產物。在計劃經濟體制下，為了控制全國投資規模，國家計劃管理部門對企業的投資總額進行了限定。外資企業的投資總額是指按照企業設立的合同、章程規定的生產規模需要投人的基本建設資金和生產流動資金的總和。為了保持投資總額與註冊資本的合理比例關係，1987年3月1日國家工商管理局發佈了《關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》，明確了合資企業的投資總額與註冊資本的比例；外商獨資企業及中外合營企業也比照執行。

　　這一規定的具體內容是，投資總額在300萬美元以下的，註冊資本至少應占投資總額的十分之七；投資總額在300萬至1000萬美元之間的，註冊資本不得低於投資總額的二分之一；投資總額在1000萬美元至3000萬美元之間的，註冊資本至少占投資總額的五分之二；投資總額在3000萬美元以上的，註冊資本至少占投資總額的三分之一。

　　1998年，為控制外資企業的外債規模，防範外債風險，外匯管理局在《關於加強資本項目外匯管理有關問題的通知》中明確，外資企業舉借的中長期外債累計發生額不超過企業的投資總額與註冊資本的差額，但對短期外債沒有控制。2003年，在財政部、發改委和外匯局三部委發佈的《外債管理暫行辦法》中，進一步明確外資企業舉借的中長期外債發生額加短期外債餘額之和不超過企業投資總額與註冊資本的差額。2004年外匯局發佈的《關於改進外商投資企業資本項目結匯與外債登記管理工作的通知》中，再次重申了這一要求。2005年外匯局發佈的《關於外匯擔保項下人民幣貸款有關問題的補充通知》中進一步將境外擔保項下境內的本外幣貸款納入投註差管理。

　　國家發改委及外匯局選擇“投註差”作為控制外債規模的惟一手段，主要是目前缺乏其他有法律依據且行之有效的手段；而沿用工商總局的規定，簡單易行，便於操作。

　　從目前用“投註差”控制企業外債規模的情況看，外資企業主要對中長期外債採取發生額管理及或有債務納入“投註差”管理存在較大意見。從外資企業角度看，借用境外大股東的借款可以有效地降低其財務成本。一些企業認為，其中長期外債已經還清，在借人新外債時如再次計算這一額度，對企業不公平。再者，境外擔保項下本外幣貸款履約率極低，如將或有債務也納入企業的“投註差”控制，勢必嚴重影響企業的資金運作。而且，用“投註差”確定企業外債總規模存在明顯的缺陷，其原因如下：

　　(一)投資總額及註冊資本理論計算數與企業實際資金需求之間存在差異。投資總額及註冊資本是根據企業的可行性研究報告由外經貿管理部門設定的，而可行性研究報告中的投資額及註冊資本本身就是一個估計數，實際生產經營中的資金需求與之總是存在一定差異，因此用“投註差”確定企業的實際資金需求及外債總規模總是存在一定偏差。

　　(二)企業經營狀況發生變化但投資總額與註冊資本沒有及時變更的情況極為普遍。在企業經營相當時期後，原投資額與註冊資本已不能反映企業真實的資金需求狀況，以此考核企業外債規模已失去意義。而變更註冊資本與投資額手續繁瑣，費時費力，有些企業不願及時變更。此外，一些合資或合營企業，如中方不願增資，則企業註冊資本與投資額難以隨經營狀況變更，用此註冊資本與投資額考核企業外債規模顯然是不合理的。

　　(三)不同行業對投資額與註冊資本的要求不一樣。製造業企業由於需要設備投資，其註冊資本通常有一定剛性，而咨詢、物流、貿易類公司註冊資本要求不高，它們主要依靠資金周轉支持業務發展，因此“投註差”並不能反映這類企業的真實資金需求。

　　(四)企業融資安排具有行業周期波動特征而不能受制於“投註差”。企業的融資安排與行業變化的大環境息息相關。例如，當企業預測到原材料有漲價趨勢時，就有可能在短期內大量採購原材料，這就勢必需要增加流動資金。此時如果因受“投註差”的限制而不能增加流動資金貸款，企業就只好望洋興嘆，錯失良機了。

　　(五)“投註差”限制了企業尋求融資的靈活性和多渠道。企業尋求融資時往往需要與兩家或多家銀行簽署融資協議，以滿足使用資金的靈活性，並利用銀行間在產品、服務和價格上的競爭減少財務成本。假設企業需要200萬元的流動資金，它就有可能與三家銀行各簽署一份200萬元的融資協議，合計為600萬元的融資協議。假如該企業只有200萬元的“投註差”，那麼它只好選擇與一家銀行簽署200萬元的融資協議。這樣做的不利後果是：企業在銀行的產品、服務和價格上缺少選擇；如果該銀行因某種原因停止放貸，企業的經營甚至生存就會出現嚴重問題。

　　(六)政策性問題。“投註差”政策出台於2003年，並從2004年6月開始嚴格執行，2005年再次擴大了其限制的範圍，將或有債務也納入其內容。這些政策的實施均未給企業一定的寬限期，許多外商投資企業在2004年6月以前已發生了多次的境內外銀行貸款或股東借款業務，有的企業已發生的中長期外債借款已超出了“投註差”，這就使得這些企業完全喪失了境外融資的能力，甚至喪失了利用境外股東擔保的能力。

　　(七)“名長實短”現象，企業出於自身資產負債結構與財務穩健的考慮，以及融資條件的限制，不可避免會出現短期流動資金需求用中長期外債來解決的情況。

　　(一)普遍性調查

　　“投註差”政策的出台對企業帶來的影響具有普遍性。以花旗銀行上海分行為例，受到該政策影響的具有信貸關係的企業占150家，占該行有擔保的信貸客戶總量的50％。匯豐銀行估計大型客戶有15％，中小客戶有25％受到“投註差”的影響，受影響的客戶達500家之多。

　　(二)行業性調查

　　在不同的行業，企業的融資需求有其不同的特點。例如，貿易公司的投資規模和註冊資本都很小，而且“投註差”往往為0。但是，貿易公司卻需要大量的流動資金。季節性強的企業，在某個時間段會需要大量的流動資金，如果受“投註差”束縛而不能融資，就會無法生存。如一葡萄酒進口商，“投註差”為零，其業務一般以現金結算，無需很多貸款。但每年有兩次高峰周期，需要大量購置存貨應付定單，在此期間其流動資金貸款達到1．1億。如其貸款額度未獲批准，則其無資金購買存貨，對其業務將產生嚴重影響。

　　(三)階段性問題

　　企業申請成立時，儘管進行了可行性研究和預測，並且在此基礎上審批了投資規模和註冊資本。但是，在快速變化和發展的商界，有的企業虧損了，有的企業贏利了。虧損的企業需要增加融資來維持生產經營。假如企業的投資規模為100，註冊資本為70，“投註差”則為30。當企業虧損20後，融資需求可能要增加到50。贏利的企業也有可能要增加融資來擴大生產銷售。因此，“投註差”的規定很有可能限制企業的融資，從而束縛企業的生產、經營和成長。

　　“投註差”是幾年前甚至十幾年前企業成立時設定的，隨著時間的推移，各種生產因素髮生了變化。例如出現通貨膨脹或利率和匯率變化時，融資額度也應相應地作出調整。否則，一成不變的融資額度就會成為企業生存和發展的瓶頸。

　　(四)政策性問題

　　政策性問題是指“投註差”政策出台前原有中長期外債的計算問題。根據2004年42號文的規定，從2004年7月1日起，外資企業的中長期外債累計發生額與短期外債餘額之和不得超過投資總額與註冊資本之差。此政策出台前，一些企業從境內外資銀行借入了中長期外匯貸款，現貸款已到期且不能展期，為了維護信譽，企業只好申請借人股東貸款，歸還銀行貸款。但是，如將境內外資銀行的中長期貸款納入外債進行統計，則其新借的股東貸款與原有的外資銀行貸款總和就會超過“投註差”。出現這種情況，企業外債登記就無法進行，如期還貸的目標也將難以實現，勢必影響企業的信譽與銀行的資產質量。

　　(一)建議對外商投資企業舉借外債規模採用數量控制

　　一是對於一個企業來說理想的借債規模應是能夠解決企業的實際資金需求，並給企業帶來最大收益，且具有償還能力的外債規模，因此，可以運用企業的負債率(企業計劃期末外債餘額與企業計劃期銷售收入之比)、債務率(企業計劃期末外債餘額與企業計劃期外匯收入之比)、償債率(企業計劃期還本付息額與企業計劃期外匯收入之比)以及償息率(企業計劃期付息額與企業計劃期外匯收入之比)來確定外債的借人量，上述四項指標均不得超過臨界值，其臨界值可分別確定負債率為30％、債務率為100％、償債率為20％、償息率為15％。

　　二是如果用“投註差”絕對數量來衡量企業借債規模，對一般外商投資企業所借實際債務總額可按照“投註差”額管理，但對於企業發生的或有債務可採取彈性數量管理方式，在或有債務發生時允許其超出“投註差”額，但在實際對外履約時，形成實際對外債務後，在一定時期內由企業機動適時調整外債總額，使其納入“投註差”額管理之內。

　　三是對股份制外商投資企業，因商務部門未對其投資總額做出明確批覆，建議比照《國家工商行政管理局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》(工商企字[1987]第38號)規定，倒推出其投資總額，然後計算出差額，其所借中長期外債和短期外債嚴格控制在差額之內。

　　四是外國出資者出資比例低於25％的，按中資機構外債管理規定，必須事先報批。借用中長期外債應報國家發改委批准，列入國家外債規模，借用短期借款，應報經外匯局核准，納入短期外債管理規模。

　　五是對新成立的企業及通過轉股或認購增資等形式設立的企業，如果外國投資者是分期出資的，外商投資企業借債額應按照其實際繳付出資占其應繳付的註冊資本的比例籌資。

　　(二)加強外債結構性管理，保持合理債務期限結構

　　一是按照《外債管理暫行辦法》，嚴格控制中長期外債和短期外債的期限結構，對實際使用期限超過一年的，無論債務企業是否到外匯局辦理展期手續都視同中長期外債。

　　二是明確規定外商投資企業“投註差”額中的短期債務比例，將短期債務控制在總債務的20％以下，以此來限制債務期限轉換空問。

　　三是採取措施抑制債務期限變化的隨機性，對短期債務變更為中長期債務的，可實行“外匯保證金”制度，要求債務人在銀行開立相應的外債保證金賬戶，並按照一定比例以自有外匯或購匯繳存還款保證金，舫止債務風險的積累和集中，抑制企業投機動機。對於提前償還中長期債務的，實行“債務指標控製法”，以國際通行的債務風險指標為依據，設定地區短期債務風險指標，在這一指標超過警戒線時，禁止企業提前償還中長期外債。

　　(三)改進外商投資企業融資規模控制方式，使其與國家的貨幣政策協調一致

　　一是儘快完善《外債管理暫行辦法》，將外商投資企業外債規模和國內貸款規模統一限定在“投註差”額之內，防止外商投資企業變相超規模經營。

　　二是修改《外債統計監測暫行規定》及《外債統計監測實施細則》，明確規定外商投資企業借用外債必須保證註冊資本全部到位(提交的驗資報告應為最後一期)，防止外商在投資過程中“假出資，真貸款”。

　　三是根據國際收支形勢需要，適當提高外商投資企業註冊資本占投資總額的法定比例，壓縮債務規模空間，抑制外債增長過快的勢頭。

　　(四)通過對外債指標的監控，加強對短期外債流入的監管外匯管理部門應密切關註短期外債的流入速度和數量，適時調整外債管理政策，適當控制來自國外的短期資金。短期債務逾期或展期後期限在1年以上的外債，在統計監測上視同中長期債務，以避免短期外債比例過高。建議對已償還的逾期短期外債實行餘額管理，放寬“投註差”管理政策，便利企業後續融資。