下推會計

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下推會計（Push - down accounting）

　　企業間的併購作為企業擴充規模、參與市場競爭、尋求更大發展的一種重要形式，在國內外曾抵起一股浪潮，至今仍呈現出進一步發展的態勢。企業併購從性質上看，可以是購買性質的，也可以是股權聯合性質的。在購買性質的企業合併中，對於合併後子公司會計報表的計價基礎問題，會計界一直存在著爭議；此外，購買後合併報表編製中有關合併商謄的處理問題，也令會計人員困惑。

　　針對上述問題，各國會計異都在尋求解決的辦法。美國註冊會計師協會(AICPA)在1979年10月公佈了“下推會計(Push-down axxounting)”的文獻；加拿大會計準則指導委員會(CASSC)在1987年也發表了一份關於“下推會計”的指南，提議並允許在購買法下運用下推會計編製合併報表。

　　根據AICPA的文獻，下推會計定義為：“一個會計主體在其單獨的財務報表中，根據購買該主體有投票表決權股份的交易，重新確立合併和報表的基礎。這一交易導致該主體發行在外有表決權股份的所有權發生重大變革。”也就是將原來由收購公司在合併時對所獲得凈資產的公允價值，調整下推到被收購子公司的會計報表中。顯然，採用下推會計後，原來由母公司在購買日進行的公允價值分配和確定的合併商譽金額，將直接在購買日記入子公司帳戶，使得合併後子公司帳上所記錄的資產和負債，已不是合併前的帳麵價值，而是合併目的公允價值；相應地，有關資產的增值和合併商譽也隻影響子公司記錄的折舊和推銷費用等，合併報表的工作底稿上就不再出現有關增值與合併商譽的處理和攤銷業務，合併程度大大簡化。

　　１．母、子公司的計量基礎應該一致。子公司所有權形式發生了重大變化，依據實質重於形式原則，在會計處理上已失去了與其法人資格相稱的地位，它在合併後已不具有原來的獨立性，其財務政策、會計政策及經營決策都相應受到購買企業的控制，因而它在經濟實質上已不再是原來的那個企業了，其持續經營在一定意義上已被打斷，對外報送的財務報表理應反映合併這一經濟實質的變化，並相應以調整後的公允價值即基於母公司購買成本中內含的價值進行揭示。

　　２．收購是一項獨立的討價還價交易，而且此項交易的價格比賬麵價值更能體現被購買企業資產與負債的真實價值。為了更好地反映收購交易中交換價值的依據，就必須將被收購企業的財務報表中反映的資產和負債的價值調整成此項交易的交易價格，改變其原有的歷史成本基礎，使之成為被收購企業一個歷史成本的新起點。

　　由此，美國證券交易委員會允許被併購子公司的資產和負債在其單獨財務報表中按代表母公司投資成本的公允價值反映。當子公司幾乎全部為母公司所擁有且沒有大量發行在外的債券或優先股時，應向證券交易委員會報送的財務報表採用下推會計；而當子公司有發行在外的債券或優先股，或存在著重要的少數股權，母公司很可能控制不了子公司時，鼓勵採用下推會計，但並不要求必須這麼做。可見，下推會計已在美國得到了廣泛的應用。

　　採用下推會計可以避免購買方編製合併報表工作底稿時，每年都需將投資成本分攤到子公司可辨認資產、負債和商譽上的重覆做法，而在合併年度的被購買企業的個別報表中就直接調整賬面資產、負債並直接確認商譽，大大簡化了以後各年度的合併程式，從而在很大程度上降低了企業的編表成本。而且，按公允價值調整後的賬麵價值比原來的賬麵價值更具有相關性，這給報表使用者的決策帶來了更多方便。另外，根據信息對稱原理，由於下推會計對子公司採用與母公司一致的計價基礎，避免了母公司發佈的財務信息相互矛盾，從而提高了信息的使用效益。

　　就我國的現狀而言，下推會計要在我國應用，無論在理論上還是在實踐中，都還存在一定的困難。這是由於採用下推會計就意味著被併購子公司將改變原有的計價基礎，採用公允價值作為新的計價基礎，而公允價值的運用在我國目前尚不具有現實條件。此外，所有權實質性控制問題，也在一定程度上限制了下推會計的使用。美國證券交易委員會將下推會計控股比例的適用範圍限定在９７％以上，這看起來似乎簡單，且不說這種幾乎完全擁有的比例在我國目前的企業併購中難以達到，即便如此，由於我國目前會計理論尚待完善，有些問題還需進一步探索：倘若參與併購的企業間相互持有普通股時，如何確認從參與併購的企業收到普通股的相當數量；如果子公司有發行在外的債券或優先股時，或者存在重要的少數股權時，下推會計又怎樣運用等等。這些都限制了目前下推會計在我國的應用。

　　然而，在我國傳統的會計模式中，只有企業合併中取得的商譽才能在會計上加以確認；自創商譽在任何狀態下都不能確認。下推會計的出現打破了傳統的不能確認自創商譽的禁區，就這一點來看，它無疑會對我國的會計理論和會計實務產生深遠的影響。下推會計所具備的種種優點，使它在許多國家得以廣泛應用。雖然目前我國經濟環境在有些方面還不宜使用下推會計，但隨著我國資本市場的不斷完善，會計理論的不斷突破，下推會計必將在我國得到廣泛的應用。

　　由於子公司作為獨立的主體存在，下推會計變更了企業合併前後的會計計量基礎（由歷史成本改變位公允價值），這顯然否認了持續經營假設，同時也動搖了會計主體假設。

　　1.下推會計與會計主體

　　從會計主體假設看，會計主體假設是指企業在會計核算過程中,應以企業為主體,以企業的經營活動為對象,不能與企業所有者的經濟業務相混淆。企業經營者是受企業所有者(企業主或股票持有者) 的委托而向其承擔受托責任的。按照這個假設,我們可以推論子公司所有權的變動,並不包含在子公司經營者的受托責任範圍內,當然也就更沒有理由因所有權的變動而改變子公司資產和負債的計量基礎。並且在下推會計下，公允價值的分配是以母公司的特定觀點、按母公司認為的價值進行計算的，這與子公司會計報表的的其他使用者沒有多大的關係。

　　而且，企業間的收購作為一項交易應是股東之間的交易，而不是主體之間的交易，因此，按傳統的會計模式，應在收購方作會計處理，而不應影響被收購方的會計記錄。此外，子公司會因資產增值和商譽存在而產生較高的銷售成本、折舊費攤銷費等，使得凈收益下降，這對少數股東收益產生了不利的影響。

　　2.下推會計與持續經營

　　應否採用下推會計，理論上的一個重要分歧在於被並子公司是否處於繼續經營狀態。1989年7月,國際會計準則委員會對“ 持續經營”的表述是:“ 財務報表的編製, 通常是根據企業是一個經營中的實體並且在可以預見的將來會持續經營的假設,即假設企業既不打算也沒有必要實行清算或大大裁減經營規模。如果有這種打算或必要,會計報表就可能必須按照不同的基礎編製,然而要是那樣做,就應當說明所採用的基礎。”從以上表述可以看到:企業處於正常經營狀態,就要堅持“持續經營”假設;若處於非常經營狀態,則會計報表須改變計價基礎,按當時的市場價格而不是歷史成本進行反映。經營假設下，承擔的債務，會計個體所持有的資產，將在正常的經營過程中被耗用、出售或轉換，在持續而其所也將在正常的經營過程中被清償。根據持續經營假設，會計原則就得以建立在所謂的非清算基礎之上，資產、負債的計算基本上按照歷史成本，對其賬麵價值的調整是嚴格控制的。