上海股權托管交易中心

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上海股權托管交易中心(Shanghai Equity Exchange,SEE)

官方網站網址: http://www.china-see.com/

　　 上海股權托管交易中心（以下簡稱“本中心”）經國務院同意，由上海市人民政府批准設立，遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。

　　本中心下設掛牌管理部(投資銀行部)、交易管理部(經紀業務部)、登記結算部(市場監管部)、信息技術部、計劃財務部、辦公室(風險控制部、人力資源部)六個部門，集股份轉讓、登記結算、代理買賣、市場拓展、定向增資、企業購併等多種金融服務業務於一體，為一、二級市場投資者提供多樣化的金融產品和綜合服務。

　　本中心致力於與中國證監會監管的證券市場實現對接，除為掛牌公司提供定向增資、重組購併、股份轉讓、價值挖掘、營銷宣傳等服務外，還對掛牌公司規範運作、信息披露等市場行為予以監管，努力為掛牌公司實現轉主板、中小板、創業板上市發揮培育、輔導和促進作用。

　　本中心積極發揮“股份交易中心、資源集聚中心、上市孵化中心、金融創新中心”的功能，為掛牌公司和廣大投資者提供優質的服務，努力實現“規模可觀、服務一流、國內領先、國際知名”的奮鬥目標。

　　上海股權托管交易中心由中國證監會指導推動，立足上海，服務長三角及全國的非上市公司，特別是中小企業的股權管理、初始登記、變更登記、股權質押融資、階段性融資等，併為有發展潛力的企業引入私募股權等資本投入，進行傳統的股改，優化股東結構等。非上市股份公司有股權流動意向的企業有望都將進入該市場登記甚至交易。

　　(一)企業準入制度

　　上海股交中心對掛牌企業的要求為：

　　(1)業務基本獨立，具有持續經營能力；

　　(2)不存在顯著的同業競爭、顯失公允的關聯交易、額度較大的股東侵占資產等損害投資者利益的行為；

　　(3)在經營和管理上具備風險控制能力；

　　(4)治理結構健全，運作規範；

　　(5)股份的發行、轉讓合法合規；

　　(6)註冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計年度；

　　(7)上海股交中心要求的其他條件。

　　由此可見，上海股交中心的企業準入門檻比較低，並首次取消對掛牌企業設立年限的限制和片面強調主營業務突出的要求，且允許企業在進行充分信息披露的前提下帶著問題掛牌。。這是因為場外市場是多層次資本市場體系中的基礎市場，其面向的是處於成長期甚至於起步期的中小微企業，因此，較低的門檻可以吸引更多的企業進入股交中心。

　　(二)投資者準入制度

　　可以進入上海股交中心的投資者包括：(1)機構投資者，包括法人、合伙企業等；(2)公司掛牌前的自然人股東；(3)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；(4)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東：(5)具有兩年以上證券投資經驗，且擁有人民幣100萬元以上金融資產的自然人：(6)上海股交中心認定的其他投資者。

　　近年來，各地民間借貸案件層出不窮，部分原因就是因為個人投資者缺乏更多適合的投資渠道，社會閑散資金過多，上海股交中心允許個人投資者進入，可以更好地集合併利用社會閑散資金，為中小微企業的成長和發展註入更多的動力。同時，進入場外交易市場掛牌交易的企業多為成長期的中小微企業，這些企業的經營能力，盈利能力具有比較大的不確定性和風險性。

　　(三)發行制度

　　根據《辦法》，除了規定企業只可以進行定向增資，即非公開發行股份外，上海股交中心還規定：掛牌公司進行定向增資應委托推薦機構會員實施。推薦機構會員應對定向增資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調查併發表獨立意見，符合定向增資條件的，由推薦機構會員將申請文件報上海股交中心審核。

　　上海股交中心對企業發行股份採取的是推薦機構會員推薦並交由股交中心審核的“核准制”，“核准制相比“註冊制”發行成本較高，時間較長，但考慮到掛牌企業的特點，以及我國場外市場的發展的尚處於起步階段的現狀，“核准制”可以有效地降低市場風險，增強投資者進入市場投資交易的信心。

　　(四)交易制度

　　上海股交中心目前的交易制度是協商議價、委托議價，凡是在上海股交中心掛牌的企業，除法律另有規定，其股份轉讓必須在上海股交中心進行，投資者買賣掛牌企業的股份，必須在上海股交中心開設賬戶，並且委托代理買賣機構進行。投資者的委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托三種，意向委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格和數量買賣股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定價委托是指投資者委托代理買賣機構按其指定價格買賣不超過其指定數量股份的指令。成交確認委托是指買賣雙方達成成交協議，或投資者擬與定價委托成交，委托代理買賣機構以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。另外，上海股交中心還出台了《上海股權托管交易中心掛牌公司股份轉讓規則》，對具體的交易制度作了更為詳盡的規定。

　　做市商是指持續為某些特定證券報出買賣價格並以自有資金隨時滿足客戶交易需求的特殊證券交易商，是承擔特定義務並保障性地享有一定特殊權利的證券市場主體。

　　引入做市商制度的原因在於；

　　(1)可以顯著提高市場流動性。作為場外交易市場的上海股交中心，由於掛牌企業大多為起步成長期的中小企業，相對於主板、創業板，具有更高的投資風險，加上相對較高的投資門檻，使市場內投資者規模不大，種種因素導致市場流動性較低。僅僅採取協商議價、委托議價的交易方式，買賣交易訂單很容易不均衡，供求關係失衡，市場交易處於停滯狀態。做市商為某家掛牌企業做市時，必須以自有資金購買儲備一定數量的證券並同時保證持有一定數量的現金以在該買賣該企業證券的交易指令在市場上沒有適合的匹配對象時，做市商可以通過出售其庫存的證券給買方或者以自有現金購買賣方的證券而使交易指令可以達成，由於做市商的做市行為具有持續性，應當隨時滿足市場上買賣方的交易需求，這就保障了市場交易活動的連續性。

　　(2)可以保障市場的穩定性。由於場外市場的高風險性，導致場外市場投資主體大部分為具備較強實力的機構投資者，機構投資者往往會進行大宗的買賣行為，雖然上海股交中心規定了單日漲幅比例最高為30％，但這些行為仍然很可能對股價的波動產生較大的影響，影響市場的穩定性，而做市商此時即可作為大宗買賣的對手方，平抑價格，穩定市場。

　　(3)可以對投資者進行理性引導。由於信息不對稱等原因，普通投資者尤其是個人投資者對於交易往往是盲目的，非理性的。因此，其對做市的股權報價可以作為市場的參考，彌補了投資者較弱的價格分析能力。同時，做市商為某企業做市，本身就對企業起到了推介的作用，增強了投資者的信心。

　　(4)減少監管者監管成本投入。做市商作為專業的證券經營者，其選擇做市的公司必然具備市場價值，因此，做市商選擇做市對象的過程就是對上海股交中心中掛牌企業進行調查的過程，做市商為掛牌企業做市後，市場各方又多了一個獲取企業真實信息的途徑。

　　(五)信息披露制度

　　信息披露制度是投資者評估企業的價值和企業股權價格，預測可能發生的風險和收益，進而影響投資決策的重要法律鐦度。上海股交中心除了在《辦法》中規定了信息披露制度，還出台了包括《上海股權托管交易中心掛牌企業信息披露規則》、《上海股權托管交易中心掛牌公司半年度報告信息披露指南》、《上海股權托管交易中心掛牌公司年度報告信息披露指南》的一整套完善的信息披露規定。體現了上海股交中心對信息披露制度的重視。首先，公司在掛牌前，必須披露股份轉讓說明書、審計報告和法律意見書。其中，股份轉讓說明書的內容包括但不限於：(1)公司基本情況；(2)公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；(3)公司業務和技術情況；(4)公司業務發展目標及其風險因素：(5)公司治理情況：(6)公司財務會計信息。另外，公司掛牌後，必須進行持續信息披露，這包括了定期報告和臨時報告，定期報告又包括年度報告和半年度報告，其中，年度報告中的財務報告，必須經會計師事務所審計，若註冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，掛牌公司應披露註冊會計師出具標準無保留意見的審計報告全文；若註冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

　　半年度報告中的財務報告則無需經會計師事務所審計，但有下列情形之一的，應經會計師事務所審計：(1)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；(2)擬在下半年進行定向增資的；(3)上海股交中心認為應審計的其他情形。對於公司披露的年度報告，推薦機構會員須進行實質性審核後報送上海股交中心。當公司董事會決議涉及經營方針和經營範圍的重大變化、控股股東或實際控制人發生變更等重大事項後、監事會召開會議後和股東大會召開會議後，公司須進行臨時報告的披露。

　　除了定期報告和臨時報告，上海股交中心還規定了在企業自願的情況下可以披露季度報告，但是第一季度報告的時間不得早於上一年度年度報告的披露時間。

　　目前看來，我國場外交易市場的信息披露制度並沒有正式納入我國的法律中，筆者認為，《證券法》應當明確上海股權托管交易中心這種場外交易市場的地位，將持續性信息披露的適用範圍擴大，而不只局限在規定上市公司的信息披露，應當將場外交易市場的股權交易納入立法範圍。另外，中國證券業協會應當制定全國統一的場外交易市場信息披露規則，使同一層次的場外交易市場信息披露的標準得到統一，明確市場各主體的信息披露義務。