法國布伊格集團

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　　布伊格集團目前已成為一家業務廣泛的工業集團，具有自己獨特的企業文化，在世界上80個國家設有分公司或辦事處，擁有12萬家合作伙伴。集團的起源最早可以追溯到1952年，由布伊格創建了以其自己的名字命名的公司，1970年上市，1978年組建布伊格集團。該集團的主營業務有三大塊：電信-多媒體，服務和建築。分別涉及六個行業：電信、通訊、公共服務管理、BTP、道路和房地產業。

　　電信-多媒體項下有布伊格電信和法國電視一臺，前者成立於1994年，並很快崛起。它較早推出了手機上網服務，並是第一個實行按秒記價的電信運營商，法國的三大電信運營商之一。法國電視一臺於1987年開始私有化，布伊格集團的資本由此進入。觀眾擁有率31.5%，除主營的電視節目製作和傳輸外，還進行著音像生產、銷售、電視直銷、電影發行、網路服務等多種業務，TF1是法國的免費電視臺，它還通過衛星和有線傳輸方式轉播付費電視節目，其中有“eurosport”, “LCI”、“ODYSSEE”等。

　　服務業項下有SAUR環保公司，主營水處理、能源和環境等，法國第三大此方面的公司，在世界上17個國家設有辦事機構或分支機構。該公司成立於1933年，於1984年進入布伊格集團，目前已成為其全資子公司。

　　建築業是布伊格集團的最基本的業務，也是其創業之本。下有布伊格建築公司，成立於1952年，1972年成功地進入法國公共工程市場，最著名的是承建巴黎王子體育場，其後又進入了海上工程和石油平臺的建設市場。90年代國際公共工程行業的大發展給集團帶來了良好的發展機遇，公司承建了香港會展中心、匈牙利和克羅埃西亞的高速公路、法國諾曼底大橋、拉德芳斯大拱門和法蘭西體育場。

　　此外，還有COLAS公司，於1986年成為布伊格的子公司，後者控股95.9%。2003年的營業額達74億歐元。該公司業務涉及40個國家和地區，是世界上最大的道路承建和維修企業之一，此外還包括各種交通基礎設施、城市規劃建設和娛樂設施等，其中道路建設占其業務的82%。

　　另外，還有布伊格房地產公司，是由Etim, Bâtir和France Construction三家公司在1998年合併而成，主要業務涉及民用住房、工廠用房、商場和旅館及城市各種設施等。2003年的應用業達12.3億歐元。

　　公司業務： 公司主要經營兩大部分的業務：

　　1．服務性業務：包括電訊，傳媒電視，公共管理。

　　2．基礎業務： 建築，道路施工等。

　　企業文化：激發員工在各個領域積極工作的信條是：信任與責任。這樣可以吸收各公司的益處，並保持個性與獨創性。

　　公司理念：

• 員工是最寶貴的財產
• 顧客的信任與滿意是任何公司存在的基礎
• 質量是第一位的選擇標準，是競爭的關鍵
• 技術革新可以改革成本效率並鞏固市場領導能力
• 推銷要建立在對不同個性的認識上
• 年輕人擁有潛力，掌握著公司的未來
• 培訓是改善人們行為的方法
• 挑戰促使進步，為了保持領導地位必須扮演挑戰者的角色
• 工作態度比技術和經濟力量更有力

　　20世紀80年代中期，布伊格家族在這家以他們族姓命名的公司里還只是相對較小的一個投資者。通過複雜非凡的一系列交易，他們逐漸掌握了公司的絕對控制權，在布伊格家族吸納並積累股份的過程中，手法十分隱秘，令其他投資者難以覺察。在不違反現有法律的情況下，布伊格兄弟的操作方式可以作為企業股權合法轉移和集中的經典案例。

　　秘訣：控制權私有收益

　　在市場經濟條件下，運營中的公司企業相互間會經由股權轉移而形成公司控制權市場，這就存在著公司大股東依賴其控股地位，侵蝕或剝奪其他小股東和利益相關者權益的可能性。經濟學中把利用這樣一種可能性攫取私利的現象稱之為“控制權私有收益”(private benefits of control)。

　　獲取‘控制權私有收益’的途徑通常有關聯交易、融資決策、操縱盈餘再投資等，以關聯交易較為常見，其中又以股權轉移關聯交易最為複雜，也最為隱蔽。通常情況下，公司控股股東通過金字塔持股、交叉持股或環形持股等方式控制若幹具有複雜股權關係的關聯子公司，形成了公司股權關聯鏈，然後擇機在這些公司之間頻繁進行收購、出售等形式的股權轉移交易，從而在實現關聯子公司控制權轉移的過程中獲取‘控制權私有收益’。為防止公司大股東利用其控股權力或影響，在與公司進行的股權交易中牟取不正當利益，損害公司其他股東的利益，許多國家通過立法對公司關聯交易加以一定限制。尤其是在證券市場上，監管機構對上市公司的關聯交易有嚴格的要求。

　　一般情況下，家族企業在特定的發展階段具有一定優勢，由於股權集中而決策效率高，且勇於承擔風險而易於抓住一些不規則的市場機遇。在企業增長記憶體規定性的要求下，一些家族企業會選擇適度釋放股權，吸收社會資本進入企業，甚至通過上市融通社會資本，但往往以控股方式牢牢掌握企業的家族控制權。這時，就很容易產生“控制權私有收益”。布伊格就是一個典型的案例。羅仲偉認為，布伊格兄弟正是按照獲取“控制權私有收益”的產權關聯交易邏輯，通過對多家控股子公司形成企業環形持股關係，然後頻頻實施股權轉移交易，最終得以控制高速增長的龐大企業集團，併進入若幹個業務領域，尋求寡頭壟斷地位。在這樣的股權交易後面，完全可能隱藏著損害公司其他股東和利益相關者利益的動機，從《經濟學人》的文章推斷，其“控制權私有收益”已經得以實現。

　　布伊格家族原本就是企業最大股東，這個案例實際上是家族企業股權逐漸集中的過程。判斷一個企業股權分散還是集中的標準是企業經營業績的提升和效率的提高。文宗瑜分析說，從案例來看，布伊格的股票價值是1979年的60倍，市值達150億歐元。這充分說明，股權集中帶來了企業運作效率的提高。作為一家家族企業，在產權明晰度的保障下，股權的轉移和變化甚至集中都是正常的市場行為。

　　對於家族型企業，創業者的素質和經營能力決定了企業能不能做大，能做到什麼規模。如果創業者的個人能量還沒有被髮揮到最大化，分散控制權對企業來說可能是災難性的。相對來說，如果創業者的個人能力已經達到最大化，企業將停滯不前甚至在資本市場中被人吃掉，那麼股權就一定要轉移到職業經理人手中。對於布伊格兄弟而言，其經營能力恰好是在集中控制權實現的，企業價值的最大化就是明證。

　　國企：公司價值和控制權難以統一

　　企業收益可以分解為控制權收益和貨幣收益兩部分。在公有制前提下，控制權收益的占有者是經理人甚至相關政府部門和官員，雖然從法律意義上說，貨幣收益歸於“全體人民”，儘管在職經理人和官員對貨幣收益在事實上形成了控制權，但形成事實的前提是對企業控制權的占有，企業控制權的喪失意味著失去了一切，而不僅僅是控制權帶來的收益。

　　我國大多數上市公司的股權結構特征是國有股“一股獨大”，缺乏經營者激勵和約束機制，這就導致控股股東關心控制權私有收益的的增長遠甚於公司價值這一最高目標。在中國上市公司董事會中，2／3以上是內部董事，有的企業董事甚至完全由內部董事構成，董事長與總經理身兼一職。同時，中國上市公司的監事會成員並不獨立，70%以上產生於公司內部。這就使得股東大會、董事會、監事會原本應相互制衡的權利結構演變成大股東“一言堂”的治理模式，對上市公司十分不利。在提高公司價值方面，公司管理層顯得動力不足，這與布伊格股權集中的效果大相徑庭。

　　中國國企資產轉移更多屬於內部人控制現象，和布伊格有很大區別。比如獨立董事制度，文宗瑜分析說，國外設立這一制度的目的是防止內部人控制，也就是經理層對企業控制權的轉移，中國則是保護中小股東利益名下引入這一制度的。根據中國有關法規，決定獨董人選最終權在股東大會。但在中國目前的股權結構下，上市公司大多由大股東甚至管理層向董事會提出獨立董事人選，再以董事會名義提名。獨立董事與控股股東實際上存在著“雇佣”關係，很難起到制衡大股東，保護中小股東的作用。

　　中國：還需產權再造

　　中國在建設市場經濟過程中，“控制權私有收益”這樣一種技術性、隱蔽性很強的現象已經屢屢出現，被曝光者不在少數。一些企業，甚至一些上市公司利用市場不成熟和法律與監管漏洞，瘋狂攫取“控制權私有收益”，肆無忌憚地踐踏小股東和利益相關者的利益，擾亂了市場秩序，破壞了公平競爭，值得警惕。羅仲偉認為，應當仔細研究“控制權私有收益”的基本性質和規律，在建立健全相應法律法規的基礎上，加強公司行為監管，有效防範利用股權交易侵害他人利益的行為，以保障市場經濟健康有效地運行。

　　對於中國企業，特別是國有企業來說，目前存在的問題還是產權模糊。布伊格是一家私人企業，產權變動是在股東之間進行的，其目的是實現了運作效率的提高；而中國國有企業的產權變動主要是通過關聯交易進行的，甚至與政府官員勾結，目的是通過子公司掏空母公司的優質資產，甚至將國有資產據為己有。二者股權轉移的主體不一樣，結果也不一樣。

　　對中國來說，只有從根本上改革產權制度，使得經理的個人收益與企業價值更為對應，才能更好地推進有效率兼併的發生，同時避免無效率兼併的出現。

　　作為世界最大的建築企業，布伊格還以電信、電視和工程機械聞名於世，與法國領軍的250家企業股價增長20倍的記錄相比，布伊格的股票價值已達1979年的69倍。

　　20世紀80年代中期，布伊格家族在這家以他們家族名字命名的企業里只占較小的一個投資份額。但時至今日，布伊格兄弟已經成為這家股票價值達150億歐元（197億美元）公司的頭號股東。

　　馬丁·布伊格在法國是頗受尊敬的企業家精英成員之一。馬丁·布伊格經營的布伊格股份公司是法國工業的頂梁柱企業之一，馬丁之父弗朗西斯是該公司創始人。1989年，馬丁接管了他父親創辦的弗朗西斯公司，此後，他就一直是弗朗西斯公司的董事會主席和首席執行官。作為整個法國最有影響力的生意人，有可能成為總統候選人的Nicolas Sarkozy甚至都成了馬丁·布伊格的朋友。

　　繼承遺產

　　馬丁·布伊格繼承其父親的桂冠時，公司已經成為歐洲最大的建築集團。布伊格對公司推行多角化經營，進入了移動通訊行業，他建立了布伊格電訊，現在，這家企業成為法國第三大電訊企業。布伊格控股的TF1使股東們從中獲益（TF1是法國一家最受歡迎的電視頻道）。2006年4月份，為了獲得工程技術集團Alstom的 21％的股份，集團還同意向法國政府支付20億歐元。

　　馬丁·布伊格先生在該上市公司的領袖職位十分牢固。布伊格和他的弟弟澳列弗通過一家名為SCDM的私有公司，成為布伊格股份有限公司最大的股東，持有布伊格股份有限公司18％的股份，價值至少27億歐元。兄弟兩人以同一名字持有的股權時間長達兩年以上，這種雙重投票權使他們控制了27％的票數。由其雇員持有另外18％的投票權（包括雙重投票權）。

　　20世紀80年代，情況發生了變化，在80年代末，里昂信貸銀行是法國最大的銀行之一，也是布伊格集團公司當時最大的股東，儘管弗朗西斯.布伊格集團公司有這家銀行作為靠山，但弗朗西斯·布伊格的股票全部加起來也不到公司總股權的8％。1993年弗朗西斯·布伊格去世，股權比例被稀釋到5％。如今，他的遺孀持有的股份只剩下1.6％，她的投票也代表了她的兒子們。如果員工股和布伊格家族保持一致，兄弟倆可以在實際上牢牢地掌握住46％的股份投票權。

　　布伊格家族的律師們說，布伊格家族和布伊格股份有限公司董事會一直處事恰當。他們說，在必要的情況下，公司交易得到了法律的認可或其他專業人士的批准。他們宣稱，布伊格股份有限公司的卓越業績是公司在以布伊格家族治理管理順暢，股東也享受到公司繁榮成果的最好證明。

　　然而，馬丁和澳列弗甚至做得更漂亮。除了父親的名望外，他們一無所有，由此開始了自己的事業。現在，他們支配著一家價值150億歐元的公司。

　　布伊格之家

　　事情的開始十分謙和。馬丁·布伊格在1974年加入家族企業後拋開了原來的業務，同他的兩個兄弟創立了銷售預製房屋的美森·布伊格公司（這兩個兄弟其中之一尼古拉斯後來離開了公司）。公司創立於1979年，在5年內成為法國同行業中的第二大公司，銷售額達14億法國法郎（當時摺合1.6億美元）。但是布伊格股份公司並未從此投機中獲得完全的好處，因為它在當時並非唯一一家新企業，甚至也不是占大股的股東。布伊格兄弟占有美森·布伊格公司股票的52％，布伊格股份有限公司持有另外的48％。

　　錶面上看，布伊格股份公司與布伊格兄弟們分擔風險的決定有些令人驚奇。業務是布伊格現有房屋建設活動的自然延伸。生意只用500萬法郎就輕易啟動，而且由於馬丁·布伊格客戶存入了保證金，生意的籌資成本降到很低。布伊格兄弟的律師表示，布伊格股份公司董事會的決策取決於企業資金的多少。布伊格兄弟獲得控股權最可能的解釋，是他們的父親希望他們掌管企業。　　

　作為馬丁·布伊格最大的股東，布伊格股份公司要求成為公司的控股股東。這意味著布伊格股份公司會照會計目的將馬丁·布伊格當作是一個子公司。所以馬丁·布伊格的銷售收入也被視為布伊格集團全部營業額的一部分，如此看來，公司利潤也成為集團公司總利潤的一部分。因為在銷售額和利潤方面為布伊格股份公司提供了最好的假象，所以特別誘人。但不管是有意還是無意，它實際上掩蓋了布伊格股份公司並沒有擁有超過馬丁·布伊格公司50％股權的事實。

　　馬丁·布伊格的方法很簡單，也很一般。但是它為另一種交易創造了模式。布伊格股份公司的股東們不僅僅是被剝奪了商業機會，而且他們的利益也與布伊格家族融在一起。

　　順著“排水渠”前進

　　這種模式被大膽地在給排水工業上重覆使用。法國通用水務集團和里昂水務公司是兩大公共事業巨頭，控制著各地政府的給水和排水服務。這兩家企業的業務多樣化推進到建設領域，弗朗西斯·布伊格也希望能被接納進他們的事業範圍。

　　1984年，他以協議方式用4.24億法郎購買了法國第三大供水公司——SAUR96％的股份。布伊格股份公司在管理層報告中稱，公司已經取得了 SAUR的多數股權。但嚴格說來，對於一家從事預製板房屋的企業而言，這不完全是真的：布伊格股份公司只購買了SAUR45％的股份。事實上，SAUR的大股東是馬丁·布伊格，它持有SAUR51％的股份（其餘股權中4％為員工持有）。

　　這樣做法的結果是再一次將布伊格股份公司投資者陷於不利之中。通過馬丁·布伊格對SAUR直接和間接持股，布伊格股份有限公司獲得了SAUR的經濟利益為69.5％，而布伊格兄弟占SAUR經濟利益的份額只有26.5％。但是將布伊格股份有限公司的直接和間接股份分開來算，則會剝奪投資者對 SAUR的控制權。反之，這樣對布伊格兄弟則有巨大的好處：他們通過控制美森·布伊格得以向SAUR發號施令。

　　那麼為什麼布伊格股份公司沒有控制SAUR69.5％的股份呢？或者說，為什麼SAUR沒有成為布伊格股份公司全資子公司呢？兄弟公司的律師解釋說，這僅僅是因為布伊格股份公司的董事會有里昂信貸的代表，他們只批准了這麼多股份額度。

　　房之磚

　　在控制了這些公司後，布伊格兄弟就開始利用他們聚集在布伊格股份公司的股份。布伊格家族王朝的野心是不言而喻的。上世紀80年代中期，弗朗西斯就下令在巴黎附近仿照凡爾賽宮建了一個巨集偉的總部。Francis決計要創建一個商業王國。1982年初，弗朗西斯就指定馬丁進入布伊格股份公司的董事會，接著，在1984，他還讓澳列弗進入了董事會。即便他的股份相對額較少，這些任命也給人一種印象，他正將家族利益和股東利益混淆起來。

　　而缺少有實力的大集團大量持股又容易遭致布伊格被惡意收購。這一定是布伊格兄弟們極為關心的，因為可能來臨的威脅會奪走他們的遺產。（相反，布伊格股份公司的其他股東可能會從收購中獲益，因為收購會使他們的股價升高。）

　　SAUR是購買股份的理想途徑——它沒有債務，有穩定的現金流。1988年，它以中間人的身份向子公司Cofipex借款，然後再購進布伊格股份公司的股份。布伊格兄弟的律師解釋說，這次股份購進是為了將已故的Robert Maxwell（這是一個狡詐的英國媒體巨頭）所占股份清除掉，因為此人股份的存在會對布伊格股份公司的股票產生不可預料的突襲效果。他們還聲稱， Maxwell將有可能對集團插手，導致公司破產。

　　1988年8月中旬，Cofipex購入至少布伊格股份公司5％的股份。在當時媒體懷疑可能有擾亂市場者（包括Maxwell先生）的時候，布伊格股份有限公司股票在9月的後兩周被大額回購，相當於是每六股中的一股，這個不太正常。截至1988年底，Cofipex（伙同一家子公司）持有將近 10％的股票，成為第二大股東。　　

布伊格兄弟的目標是通過控制布伊格股份公司的股份大頭，從而達到阻止這個公司被任何其他人所控制。解決辦法是——重新洗牌。1989年5月，他們將他們在美森·布伊格個人股份劃轉到SCDM，這是他們掌握的一家新的持股公司。當時，SCDM是占美森·布伊格52％股份的大股東，布伊格股份公司就不再對其擁有事實上的控制權。也意味著，布伊格股份公司可能不會像過去那樣鞏固對美森·布伊格的所有權。

　　雖沒有現金交易，但是布伊格股份公司10％的股份——第二大股東，由集團股東轉移到布伊格兄弟手中。有關SCDM或者布伊格兄弟在這次“買賣” 中的交易並沒有在布伊格股份公司1988年的賬面反映出來。那些細心的報表讀者的眼前只晃過去一些含糊的腳註。轉讓之所以有可能實現，僅僅是是因為布伊格股份公司對SAUR股份分成44.9％的直接股份和24.5％的間接股份。假使只有一次性的直接持股，布伊格股份公司就會對SAUR和Cofipex形成控股，這樣就不會失去對那10％的股份控制權。

　　這個手法之後，將美森 ·布伊格從布伊格股份公司分離出來的步伐開始加大。布伊格兄弟開始讓布伊格股份公司減少對美森·布伊格股票的持有。1989年10月，集團對美森·布伊格的股份從48％減少到了34％，而當時卻沒有有關任何資本增加的記錄。這可能是因為這個房屋企業生意不如人意。1990年，布伊格兄弟的控股公司—— SCDM購買了布伊格股份公司在美森·布伊格公司的價值2.26億法國法郎剩餘股份。

　　很難看出這照顧到了布伊格股份公司投資者的利益。而在那個時候，他們也許還在努力發現事情是如何進行的。集團檔案只包含了對於這些交易法律要求的最基本的信息，沒有解釋；沒有直接說明布伊格兄弟參與了交易；也沒有信息表明對每一步交易有公平的評估。布伊格兄弟的律師們只是說每件事都是依法進行的。

　　西班牙步驟

　　問題是，在每一次交易中，獲利者到底是布伊格股份公司的股東還是布伊格兄弟？在1989年的另一次交易中，布伊格股份公司以接近公司資產四分之一的價格 ——9.24億法國法郎的代價買下了Banco Central的3.5％的股權，這是一家現作為西班牙桑坦德集團（GrupoSantander）一部分的西班牙銀行。當時，為防止惡意收購股東集團的控制企業，桑坦德的管理層希望得到友善的投資者加盟。馬丁.布伊格被指派進入銀行董事會。

　　在馬德里舉行的一次新聞發佈會上宣佈了交易。據法國《世界報》報道，布伊格先生談到兩大集團的合作，合作者中的Banco Central擁有西班牙最大一家建築公司的大筆股份。事實上，布伊格股份公司似乎並沒有從這次投資中得到多少利益；1996到1998年的股份轉讓中，布伊格股份公司還有所損失。布伊格兄弟的律師們表示，布伊格集團在西班牙的銷售收入由1989年的5.6億法國法郎增長到1991年的17億法國法郎。律師還說，布伊格股份有限公司盈利了並將繼續在合作中受益。

　　但是布伊格兄弟幹得更漂亮。就在幾個月後的1990年4月， BancoCentral對布伊格股份公司進行相互持股，這是一種十分奇怪的迂迴手段。儘管銀行可以通過直接購入股份的方式布擁有布伊格股份公司的股權，但銀行卻用6億法國法郎的購買了Cofipex的少額股份。（這家銀行是Groupe Worms的一家金融子公司，也是布伊格股份公司和數個公司的合資公司）Banco Central並沒有買入上市公司的可流通股，而是向Cofipex購入了占筆不多的非流通股。

　　作為小合作伙伴，這兩家銀行中的每一家在Cofipex都占有一個董事會席位，但是他們的股權只具有有限投票權，從而使在一些股東會議上他們的投票可能遭到否決。所以布伊格股份公司的老闆 ——馬丁.布伊格利用公司股東的錢投資一家西班牙銀行，這家銀行後來對另一家同為馬丁.布伊格控股的公司給予支持。

　　布伊格家族的律師們說，1989年12月布伊格股份公司和Banco Centra交易結束後，Banco Central才打算投資Cofipex。他們還說，SAUR為Cofipex投入的股份價格，是基於布伊格股份公司股份的市場價進行交易的。　　

　2004年11月，布伊格股份公司的稅後利潤達到2.21億法國法郎，當時布伊格股份公司剛以超過10億歐元將SAUR轉讓給一家私有公司。同時SCDM在這個家族企業中的股份價值也增加了超過三倍，達到12億歐元。

　　布伊格兄弟的律師表示，布伊格股份公司已經具備了很高的公司治理水平，公司董事也與布伊格家族獨立。他們補充說，與現有的法律相比，集團公司是率先向股東提供了更多法律要求的信息的公司之一。但是，如果這個故事講的是法國公司治理最優秀的企業，那麼，在那些沒有按照這種所謂高標準進行治理的公司的投資者身上，又會發生什麼呢？