香港聯合交易所創業板市場

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香港聯合交易所創業板市場(HKEx Growth Enterprise Market/HKEx GEM)——亞洲的NASDAQ

香港聯合交易所網站網址：http://www.hkex.com.hk/

　　創業板是香港聯合交易所有限公司經營的另一個股票市場，旨在為不同行業及規模的增長性公司,即那些具有良好增長潛力的公司提供集資機會。創業板並無規定有關公司必定要有盈利紀錄才能上市。創業板的規則、要求及設施的制訂，均務求能切合充份掌握市場信息的專業投資者的需要和所期盼的標準。

　　香港聯交所明確指出，香港創業板是為增長企業而設的市場。創業板接納各行業中具有增長潛力的公司上市，規模大小均可。其中，科技行業的公司是優先考慮的對象。

　　創業板以專業的及充分掌握資訊的投資者為對象。由於創業板上市的公司表現的好壞存在極大的不確定因素，風險較大，創業板的規則、要求和設施是以滿足那些有興趣投資於增長公司的專業投資者和充分瞭解市場的投資者的需要而設定的。

　　創業板促進創業資金投資的發展。對於創業資本家，創業板是出售投資的渠道，也是進一步籌集企業發展資金的地方，有助於鼓勵創業資本家更多地投資和在更早的階段向企業投資。

　　1.一個新的股票市場

　　創業板是香港聯合交易所（聯交所）於1999年第四季推出的一個新股票市場，其目的是為有發展潛質的企業提供一個籌集資金的渠道，以協助它們發展及擴張其業務。

　　2.獨立的身份

　　一個獨立的市場 創業板是獨立於聯交所現時營運中的股票市場（主板）以外的另一市場。 創業板擁有專職的管理人員及職員，其營運將獨立於主板。

　　獨立的上市規則 創業板擁有本身的上市規則及要求，它在某些方面可能與主板相同，但兩者的差異是明顯的。

　　3.市場特征

　　以高速成長公司為目標 創業板以增長公司為目標，行業及規模不限。為了容納那些沒有完備業績紀錄的中小型增長公司，創業板的上市資格比主板的為低。但是，創業板也有主板的規定以外的其它上市後的要求，例如兩年持續保薦期及季度業績報告的要求。

　　買者自負的理念 沒有完備業績記錄的增長公司其未來表現一般可能較難預測。因此，投資於這些增長公司的風險也較大。創業板採用買者自負的理念，投資者在被准許買賣創業板上市公司股票之前，必須與其經紀人另外簽署一份協議，以確認其明白當中所涉及的市場風險。

　　為專業及充分瞭解市場的投資者而設的市場創業板的規則、要求及設施，是以滿足那些有興趣投資於增長公司的專業及充分瞭解市場的投資者的需要及所要求的標準而設。創業板的規則及要求註重準確及時的資料披露，而電子化的交易及信息發放設施使參與者能夠方便地與及時地在市場上進行交易及搜集資料。

　　與主板的區別主板及創業板適合投資者的不同投資口味，給予上市公司提供了施展拳腳的不同舞臺。想迴避較高風險的投資者可以選擇投資於在主板上市、歷史較悠久的公司。而那些敢於冒險的投資者可以選擇投資於創業板公司，以期賺取因承擔較高風險可能獲得的較高資本增值。當主板充斥著從事地產及金融行業並具規模的綜合企業時，創業板可能發展成為一個集中從事工業及科技的年青增長公司的市場。

　　一、要求較頻密並及時地披露較多資料

　　創業板上市申請人的上市文件中必須詳細列出其業務發展歷程以及未來的業務計劃，缺一不可。待上市後，創業板發行人須每半年就首兩個財政年度的業務進展與原定的業務計劃作比較，另除了一般的半年度賬目及全年賬目外，發行人還須編製季度報告；而編備此等資料向外公佈的期限也較短。為方便市場參與者索查有關資料，創業板設有獨立網頁，所有有關創業板各方面的信息應有盡有，其中包括公司公佈以及上市發行人的其它資料、成交價及市場統計數字等。　

　　二、創業板保薦人計劃

　　由於保薦人在創業板公司的上市過程中擔當極重要角色，創業板保薦人須符合連串詳盡的資格準則，併在其履行職責上負上清晰的責任。保薦人的職責包括作仔細審核，並確保作過應有的審慎查詢後，就其所知與所信，有關上市申請人/發行人已作出應有的資料披露。

　　三、公司管治

　　發行人從上市之時開始，即要建立穩健的公司管治基礎，以助其遵守創業板上市規則、奉行正當的業務手法。這些措施包括委任合資格的會計師監察其財務及會計職能、指派一名執行董事出任監察主任、委任兩名獨立董事以及設立審核委員會。創業板發行人還須在上市後首兩年內持續聘用一名保薦人，協助公司及其董事履行其上市職責，並就有關事宜提供意見。

　　四、聯交所的角色

　　在公司申請上市時，聯交所會審閱申請人的上市文件，以確保其符合《公司條例》及創業板上市規則的規定，但聯交所不會評核任何申請人的業務是否可為。同樣，聯交所也會審閱發行人上市後公開刊發的任何公佈，但對於發行人所披露的資料是否正確無誤以及資料的質素及足夠與否等問題，則最終責仕仍是落在發行人及其董事身上。此外，聯交所會密切留意創業板證券的買賣情況以及發行人和保薦人遵守創業板上市規則的情況。若發現有違創業板上市規則之處，聯交所會嚴加處理，如有需要，更會採取適當的紀律行動。

　　保薦人制度是香港創業板的一個特色，保薦人作為證券市場的第一看門人，對創業企業進行量身把關，提高了整個市場的運作質量和效率。創業企業千差萬別，香港創業板的保薦人是懷揣怎樣的尺子為企業量身的呢？

　　　為了權衡風險和利潤，這些保薦人都是根據自己的實力、經營特色制定標尺，以更好地選擇擬到創業板上市企業。

　　一般來說，香港創業板市場的保薦人選擇企業的準則與國內有很多相似之處，主要體現在以下六條標準：

　　第一，成長性良好。香港創業板的上市規則規定，企業的成長性是進入該市場的一個最重要條件，保薦人作為創業板市場重要的服務機構，應該嚴格按照創業板設立宗旨和上市規則來挑選上市企業。另外，高成長性將增加擬上市企業的預測利潤，提高企業的評估市值，使保薦人賺取更多的承銷費用，因此，成長性理所應當的成為保薦人挑選企業的最重要的準繩。

　　香港創業板保薦人主要從銷售收入、市場占有率、所處行業發展狀況以及企業自身因素來考察擬到創業板上市企業的成長性，從中挑選出成長性最好的被保薦企業。

　　第二，掌握核心技術。根據創業板市場設立的宗旨和目的，擬到創業板上市企業大多數為高新技術企業，核心技術是高新技術企業的最重要的特征之一，它是高新技術企業能得以高速、持續、穩定發展的基礎，也是高新技術企業保持高成長的重要保證。因此，核心技術成為高新技術企業的重要標誌，這樣，核心技術的來源與歸屬尤為重要。從嚴格意義上講，企業是否擁有自主知識產權作為保薦人判斷企業是否掌握核心技術的重要標準。核心技術體現企業的真正內在價值和含金量，對投資者尤其專業投資者如證券投資基金具有良好的吸引力和說服力以及巨大的想象空間，有利於保薦人成功地承銷股票，實現高額利潤。

　　第三，廣闊的市場前景。公司生產的產品供不應求或銷路順暢，資金回籠快，銷售額和利潤增長速度快，公司出現高成長，而且容易出現長期高增長。反之，如果產品市場前景暗淡，市場處於飽和或供過於求，生產出來的產品銷售情況不佳，造成產品積壓，經營狀況不好，甚至利潤難以實現，公司也難於保持高成長。同時，保薦人承銷股票時，一般採用預測利潤來計算發行人的市值，被保薦人產品的市場前景廣闊，成長性好，預測利潤相應提高，擴大IPO時籌資規模，相應的增加保薦人的承銷佣金。另外，廣闊的市場前景給投資者想象空間大，因此，產品的市場前景廣闊是保薦人挑選企業的重要準則之一。

　　第四，管理層的素質和隊伍的穩定性。除了成長性，管理層隊伍的穩定性是香港創業板上市規則中規定的一個非常重要的條件，當然也成為香港創業板保薦人選擇企業的非常重要的準則之一。高新技術企業以人為本，核心技術一般掌握在管理層的手中，企業的發展主要依靠掌握核心技術的公司管理層隊伍。因此，公司管理層隊伍的穩定性尤為重要，它能使公司核心技術得以快速發展，使技術創新能力不斷提高，使公司得到迅速發展。另外，公司管理層素質直接影響公司的管理水平，一般來說，公司管理層的素質高，公司的管理水平比較高，道德風險較低，保薦人的保薦責任相應較小。

　　第五，熱門行業和良好的題材。投資者不斷追蹤市場熱點是證券市場的重要特點之一，熱門行業的良好的題材成為證券市場熱點的重要條件。處於熱門行業和具有良好題材的公司往往給證券承銷商和投資者都容易獲得巨額利潤，如去年至今年三月份，網路股成為市場熱點，"網路"曾經一度被譽為最好的題材，"IT"行業成為最熱門的行業，當時，具有網路題材和IT行業的公司發行股票，給保薦人帶來了巨額的利潤，於是，熱門行業和良好的題材成為保薦人，尤其大型投資銀行選擇創業板上市企業的重要準則。

　　第六，企業的市值規模和發展階段。企業發展處於發展期和成熟期，風險小，保薦人承擔的責任風險相應也小。企業的市值規模與籌資金額成正比，籌資規模與發行費用也成正比。這樣，企業市值規模將直接影響到保薦人收取的佣金。因此，保薦人會儘量選擇市值大的企業作為被保薦人，以便利潤最大化，香港、歐美大型投資銀行尤其如此。

　　（一）、不設溢利要求

　　知悉到高增長企業可能在創業期間並不一定錄得溢利紀錄，故《創業板上市規則》並無規定新上市申請人一定要有過往溢利紀錄才可在創業板上市。

　　（二）、保薦人及其持續聘任期

　　新上市申請人須聘任一名創業板保薦人為其呈交上市申請，聘任期須持續一段固定期間，涵蓋至少在公司上市該年的財政年度餘下的時間以及其後兩個完整的財政年度(「指定期間」)。

　　（三）、可接受的司法管轄地區

　　新申請人必須依據香港、中國、百慕達或開曼群島的法例註冊成立。

　　新申請人須：

　　1. 證明公司在緊接遞交上市申請前具有至少24個月的活躍業務紀錄。若符合下列情況，上述的要求可減至12個月：

　　(a) 首次上市文件中的會計師報告顯示過去12個月期 內的營業額不少於5億港元、會計師報告中所載對上財政年度的資產負債表顯示總資產不少於5 億港元或上市時釐定的市值最少達5億港元；

　　(b) 上市時由公眾持有的公司市值最 少要達1億5千萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25 名股東分別合共持有不超過由公眾持有的股本證券的35%及50%；

　　(c) 股份的首次公開招股價不少於1港元；

　　附註： 如上市申請人為新成立的項目公司或開采天然資源的公司，又或在聯交所接受的特殊情況下，這項24個月活躍業務紀錄的規定可在聯交所的批准下獲放寬。

　　2. 一直積極發展一主營業務；

　　3. 於活躍業務紀錄期間，其管理層及擁有權大致相同；

　　4. 如其附屬公司負責經營申請人的活躍業務，必須擁有該附屬公司董事會的控制權及不少於50%的實際經濟權益

　　5. 編製會計師報告，該報告須涵蓋緊接上市文件刊發前兩個完整的財政年度。若新申請人符合上述項目(1)(a)至(c)，則該等會計師報告須涵蓋的期間應為活躍業務紀錄開始起計至少12個月。

　　新申請人須列明其業務目標，並闡釋於指定期間內擬如何達致該目標。

　　最低公眾持股量

　　新申請人須符合下列要求：

　　1. 對於市值不超過港幣40億元的公司，其最低公眾持股量為25%，涉及金額須達港幣30,000,000元；

　　2. 對於市值超過港幣40億元的公司，其最低公眾持股量為以下較高者 : i)由公眾持有的證券的市值相等於10億港元(在上市時決定)的百分比或 ii)20%；

　　3. 新申請人必須於上市時有公眾股東不少於100人。如新申請人能符合12個月活躍業務紀錄的要求，新申請人必須於上市時有公眾股東不少於300人。

　　新申請人須：

　　1. 聘任才幹勝任的人員負責下列職位：公司秘書、合資格會計師、監察主任及授權代表;

　　2. 聘任至少兩名獨立非執行董事; 及

　　3. 成立審核委員會。

　　於首次公開發售股份時，無硬性包銷規定。

　　上市時的管理層股東及主要股東合共須占新申請人不少於35%的已發行股本。

　　首次上市成本的主要類別一般包括：

　　1. 專業費用

　　保薦人費用，公司法律顧問費用，保薦人法律顧問費用，申報會計師費用，物業估值費用，公關服務顧問費用。

　　2. 印刷方面的成本

　　招股章程、申請表格、股票及其它印刷費，翻譯費。

　　3. 市場推廣支出

　　4. 其它

　　股票過戶登記處費用，收款銀行費用，包銷商佣金（如適用），首次上市費，交易徵費，交易費

　　除首次上市費、交易徵費及交易費外，上列所有其它費用均可由新申請人與有關方面商議，不過收費多寡會受市場因素影響。

　　首次上市費一般占首次上市總成本的小部份，須於遞交上市申請表格的同時向聯交所繳付。首次上市費不予退款，並以與上市申請有關的股本證券的預期市值計算。有關費用的詳情載於《創業板上市規則》附錄九。創業板首次上市費概列如下：

將予上市的股本證券的貨幣值（百萬港元）	首次上市費 (港元)
不超過100	100,000
不超過1,000	150,000
超過1,000	200,000

　　新申請人應繳付予聯交所的交易徵費為新申請人將予發行之證券的價值的0.0035%。另外, 新申請人應繳付予聯交所的交易費為新申請人將予發行之證券的價值的0.0025%。詳情請參閱 《創業板上市規則》附錄九。

• 公司須在中國內地、香港、百慕達及開曼群島的其中一個地方註冊成立。

• 公司必須有主營業務。

• 公司在上市前兩年必須在基本相同的擁有權及管理層管理了運作。

• 公司必須委任保薦人，以協助它的上市申請、審閱所有有關的文件及確保公司作出適當的披露。

• 首次招股的最低公眾持股比例要達到3000萬港元及占總股本的25%;

• 管理層股東必須接受為期兩年的管股限制期，在這一期間，各持股人的股份將被擱置在一個各方都同意的存儲處。高持股量股東則有半年的售股限制期;

• 對申請上市企業沒有最低利潤要求。

　　由於是新興企業，所以對在創業板市場上市公司的信息披露要求將會更加嚴格。聯交所針對這一板塊上市公司提出的新增加的信息披露標準要求各企業提供:一份《良好業績聲明》，其中要詳細說明在上市前的兩年中公司的發展情況;一份《經營目標聲明》，其中要詳細說明在上市後的兩年中公司的發展規劃;無須審計的公司經營季度報告;與《經營目標聲明》進行對比的公司業績中期報告與年度報告。

　　香港市場對於國內企業的吸引力，在於它是在同一文化背景下的最成功的國際資本市場，與投資者可以比較容易溝通。同時由於聯交所已經和美國NASDAQ簽署了備忘錄，一些股票可以同時在兩地上市交易，這也為渴望更大規模融資的中國企業打開了又一扇窗。創業板市場對於中小企業上市也存在障礙，由於它要求所有遞交到職交所的申請文件都必須是正式文本，而正式文件需要大量專業人員的參與，這就要求企業在上市成功之前就投入大量的資金聘請律師、會計師與投資銀行來完成文件的準備。

　　為確保境內企業到香港創業板上市有序進行，凡符合本指引所列條件的國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業，在依法設立股份有限公司後，均可自願由上市保薦人代表其向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）提交申請，證監會依法按程式審批，成熟一家，批准一家。

　　一、 境內企業申請到香港創業板上市的條件

　　（一） 經省級人民政府或國家經貿委批准、依法設立並規範運作的股份有限公司（以下簡稱“公司”）；

　　（二） 公司及其主要發起人符合國家有關法規和政策，在最近二年內沒有重大違法違規行為；

　　（三） 符合香港創業板上市規則規定的條件；

　　（四） 上市保薦人認為公司具備發行上市可行性並依照規定承擔保薦責任；

　　（五） 國家科技部認證的高新技術企業優先批准。

　　二、 境內企業申請到香港創業板上市須向證監會提交的文件

　　境內企業申請到香港創業板上市須向證監會提交下列文件：

　　（一）公司申請報告。內容應包括：公司沿革及業務概況、股本結構、籌資用途及經營風險分析、業務發展目標、籌資成本分析等；

　　上市保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；

　　（二）公司設立批准文件；

　　（三）具有證券從業資格的境內律師事務所就公司及其主要發起人是否符合國家有關法規和政策以及在最近二年內是否有重大違法違規行為出具的法律意見書（參照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號〈法律意見書的內容與格式〉》製作）；

　　會計師事務所對公司按照中國會計準則、股份有限公司會計制度編製和按照國際會計準則調整的會計報表出具的審計報告；

　　（四） 凡有國有股權的公司，須出具國有資產管理部門關於國有股權管理的批覆文件；

　　（五） 較完備的招股說明書；

　　（六） 證監會要求的其他文件。

　　三、 境內企業申請到香港創業板上市的審批程式

　　（一）在向香港聯交所提交上市申請3個月前，保薦人須代表公司向證監會提交本指引第二部分（一）至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件），同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司的申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見書面通知證監會。

　　（二） 證監會就公司是否符合國家產業政策、利用外資政策以及其他有關規定會商國家經貿委。

　　（三） 經初步審核，證監會發行監管部自收到公司的上述申請文件之日起20個工作日內，就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經貿部和外匯局；不同意受理的，說明理由。

　　（四）證監會同意正式受理其申請的公司，須向證監會提交本指引第二部分（四）至（八）項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，證監會在10個工作日內予以批准；不予批准的，說明理由。經批准後，公司方可向香港聯交所提交創業板上市申請。

　　四、 上市後監管事宜公司在香港創業板上市後，證監會將根據監管合作備忘錄及與香港證監會簽署的補充條款的要求進行監管。

　　五、 其他有關事宜

　　（一） 香港聯交所認可的創業板上市保薦人方可擔任境內企業到創業板上市的保薦人。如保薦人有違規行為或其他不適當行為，證監會可視情節輕重，決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。

　　（二） 證監會同意正式受理其申請的公司，須在境內外中介機構確定後，將有關機構名單報證監會備案；

　　（三） 公司須在上市後15個工作日內，將與本次發行上市有關的公開信息披露文件及發行上市情況總結報證監會備案。

　　（四） 公司須遵守國家外匯管理的有關規定。

　　1999年11月15日誕生的香港創業板市場與其他海外二板市場相比，無疑還是一個襁褓中的新生兒，對它的一切描述與評價更多地是從制度、規則、外部環境等方面來進行的，有關實踐內容的比較則要留待日後由時間來完成。

　　作為二板市場的一員，創業板市場與其他海外二板市場在市場定位上都是一致的，即為具有高成長性的中小型企業，特別是高科技企業提供上市融資的便利，以促進科技產業的擴張與發展；同時，也為投資於這些高風險、高收益企業的風險資本提供一條正常的退出通道，提高這類資本在市場上的流動性。與主板市場比較，創業板市場和其他海外二板市場都具有上市標準相對較低、對上市公司的業務記錄及盈利狀況要求寬鬆、風險信息披露要求明確而嚴格、公眾持股量底線較低、股東出售股權年限限制相對較長、電子化交易水平較高等特點。

　　雖然二板市場的身份決定了創業板市場在大的原則規定與制度安排方面不會與其他海外二板市場有太大的差異，但作為後來者，又必然在一些細節上有其自身的特點，體現出該市場獨有的歷史徵。

　　首先，在市場使命方面，除了前述的與其他海外二板市場的共性外，創建創業板市場時逢東亞金融危機對香港經濟與金融發展產生巨大衝擊，其產業結構包括證券市場上市公司結構的不合理性與泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立的創業板市場，還肩負了通過促進區內高科技和高成長性企業的發展，帶動整個香港經濟結構的調整，改善證券市場上市公司結構的特殊任務。

　　其次，與歐美主要二板市場單獨組建與運作的方式相區別，香港創業板市場是香港聯交所在主板市場以外建立的一個平行的獨立市場，兩個市場均由香港聯交所負責經營運作，因此，在借鑒主板市場運作經驗與管理理念、利用聯交所後勤資源方面有著更多的便利條件，這有助於創業板市場縮短彌補與其他海外二板市場發展差距的時間。在這一點上，香港與新加坡有許多共同之處，這與它們地理範圍狹小、金融市場相對統一、金融交易相對集中的內外條件是分不開的。

　　再次，作為後起的國際金融中心，香港金融市場的發展始終得益於政策上的優惠與制度上的寬鬆。同樣，作為二板市場 “艦隊”的新成員，創業板市場的鞏固與擴展，也必然仍要依賴於政策、制度因素的支持。政策與制度因素在市場發展過程中的突出作用，現在是，將來也會是香港創業板市場 有別於歐美二板市場的一個明顯特征。在這方面，香港與新加坡也有相似之處。

　　最後，雖然在服務對象上，二板市場均以高成長性中小型企業為百標，但具體到對上市公司類別的側重上，創業極市場與歐美二板市場甚至包括新加坡二板市場都有所不同。由於長期以來香港經濟以金融、地產及其他服務業占主導，缺乏成長性好的實質工業企業和高科技企業，因此，創業板市場在選擇上市公司時，定位於香港、百慕大、開曼群島和中華人民共和國註冊的公司，以期借力促進本港經濟的調整與發展；而其他二板市場則主要以在本土註冊的公可為主。創業板市場服務對象的相對開放，既是本地經濟結構不合理而不得不為之的舉措，同時也是主動適應周邊區域特別是內地企業融資需要的結果。由此也可以看出，“中國因素”在香港經濟、金融的發展中有著舉足輕重的作用和影響力。

　　此外，根據《香港創業板上市規則》和《建議設立新興公司新市場的咨詢文件》（香港聯交所發佈的有關資料，香港創業板市場在市場規定與操作程式方面還存在一些區別）。

　　相關資料顯示，與亞洲地區其他二板市場相比，香港創業板市場對上市公司實繳股本的要求相對較高，對有關披露的持續規定較為嚴格，對股東出售股權的限制期限也較長，但對公眾人士持股比例要求較低，對上市公司的業務記錄和盈利要求相對不高。因此，該市場總的來說是一個管理嚴格而又 兼具靈活性的市場，這與市場的高風險性及上市公司的成長性背景相符合。