忽悠式重組

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　　忽悠式重組是指已經停復牌的上市公司以推高股價等為目的“忽悠式重組”現象。有的公司在公佈重組預案並復牌後股價大幅上漲，大股東等相關方藉機減持，隨即宣佈重組失敗，還有的公司甚至通過反覆進行‘忽悠式重組’渲染重組預期，從而掩護大股東等相關方套利。這種隨意停復牌、‘忽悠式重組’的行為不但擾亂了正常的市場秩序，還有內幕交易的風險。“忽悠式重組”也成為監管層進行監管的重點。

　　2015年1月和11月，上交所分別發佈了《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》和《關於進一步規範上市公司停復牌及相關信息披露的通知(征求意見稿)》。2016年5月上旬，在已發佈的《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》和《關於進一步規範上市公司停復牌及相關信息披露的通知（征求意見稿）》的基礎上，新修訂的停復牌新規將最快於下旬發佈，市場關註的“忽悠式重組”問題將遭到嚴控。同時，停復牌新規還將對A股上市公司隨意停復牌、停牌時間過長的問題作出限制，這也被市場看作是A股為沖關MSCI掃除的一大障礙。

　　忽悠式重組是屬於“醉翁之意不在酒”的重組，有著人為操縱的痕跡。這些公司從一開始就沒打算成功，其停牌重組的目的主要有兩個，一是大股東等相關方“忽悠”股價，一是長期停牌以狙擊“門口的野蠻人”。例如，有公司在重組預案公佈後股價上漲，大股東等相關方藉機減持套現，隨即宣告重組失敗，2013年被市場詬病頗多的某ST公司就屬此類。除了趁重組減持套現，通過反覆忽悠重組並持續渲染重組預期也是一種套利手段。

　　“忽悠式重組”也成為監管層進行監管的重點。以上交所為例，2015年，在三類重點監管情形中，除了“信息披露不公平不及時、誤導性陳述、濫用直通車渠道、業績預告”以及“違規舉牌和減持股份、董監高買賣股票、關聯交易、資金占用”外，“停牌不審慎、忽悠式重組”成為監管的另一大重點領域。

　　對此，停復牌新規將通過分階段細化披露等手段加以嚴控。“如果上市公司因涉及重大資產重組進行停牌，那麼第一個月它需要披露重組標的的行業類型，如果第二個月和第三個月繼續停牌，那麼需要進一步披露重組標的的具體情況。如果復牌後換了一個重組標的，那麼我們就要回溯它當初披露的重大資產重組進展情況是否準確以及是否實際執行，如果有問題會採取相應的監管措施甚至稽查措施。同時，對於事前監管，我們可能還會對停牌重組前的股東變動情況、前四大股東的情況有相應的監管要求。”上交所有關人士表示。

　　即將發佈的停復牌新規也被市場解讀為　A股沖關MSCI所做的必要準備。“鑒於深港通隨時可能會宣佈，預計2016年6月MSCI會宣佈將A股納入其指數。”花旗集團（Citi）分析師孫賢兵在5月16日發佈的研報中指出，MSCI將在香港時間6月15日上午5點宣佈納入A股，實施將在2017年年中。

　　不過，在沖關MSCI的路上，A股仍有障礙需要清除，停復牌問題便是其一。“隨意停復牌、停牌時間過長一直是A股廣為詬病的問題，特別是去年股災期間，甚至出現了“千股停牌”的奇觀，這與通行的國際慣例和市場慣例是嚴重不符的。我們知道，很多境外機構，他們會非常關註流動性的問題，隨意停復牌、停牌時間過長不但會影響正常的市場交易，還會對市場以及個股的流動性產生非常大的影響。特別是滬港通開通以來，上述矛盾變得愈發突出。”上述市場人士指出。

　　停復牌新規的發佈將為A股被納入MSCI新興市場指數掃清一大障礙。華泰證券指出，自MSCI啟動關於中國A股加入MSCI新興市場指數審核至今，已經歷將近3年時間。2013年6月12日，MSCI啟動對於A股納入MSCI新興市場指數的審議和徵詢工作，開始對中國A股進行首次評估，次年3月11日，MSCI公佈A股加入的具體辦法及初步權重。2014年4月，中國宣佈滬港通項目計劃開啟，並於當年11月正式運行，在2014年度市場劃分審議中，決定暫不將A股納入新興市場指數，但仍保留在審核名單中。

　　進入2015年，中國於3月宣佈深港通項目計劃，在當年6月的年度審議中，MSCI表示A股仍將保留在審核名單中，待進一步審議，並且提出A股市場三類改善要求，分別為資本管制、額度分配流程以及收益權分配等問題。2016年4月，MSCI再次提出中國A股評估徵詢，在三類改善要求基礎上，進一步提出A股公司停牌的任意性及境外設立A股衍生產品限制等問題。