分期繳納制

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什麼是分期繳納制

  分期繳納制是指公司設立增加資本時,股東對自己認購的所有股份,不必一次性繳納全部股款,而是可以按照約定或規定的不同期限繳納股款的制度。

  由於在公司的設立階段,所有股東因認購股份需繳納的出資共同構成了公司的資本,故也有學者將股東出資分期繳納制度稱為資本分期繳納制度。

分期繳納制度的功能[1]

  一、有利於公司便捷設立和鼓勵投資

  發展經濟是一個國家走向富強的必經之路,而公司是獲得經濟發展的重要工具之一。“世界上大部分的財富都是由公司創造的,公司通常被人們當做是用來開展商業性活動的一種工具"。正是公司具有如此之魅力,通過設立公司來掙錢成了大多數投資者的重要途徑。各國也紛紛制訂優惠的公司制度以便吸引更多的投資,從而獲得更多的稅收並推動本國經濟的發展。在這些優惠的公司制度中,制訂公司便捷設立的政策是吸引投資者來設立公司的一個重要措施,而股東出資分期繳納制度是有利於公司便捷設立的一個重要體現。

  由於股東出資分期繳納制度允許股東的出資可以分幾次繳納,股東就可以通過先繳納一部分資金來申請公司設立,大大降低了公司設立的門檻,有利於實現公司的效率化籌資。與全額繳納制度相比,股東可以免遭要籌足大量資金的困境,以較少的資金就可以迅速設立公司,提高了公司設立的效率。從股東的角度講,分幾次繳納所認購股份的股款,可以緩解提供資金的壓力,提高了投資的積極性。

  二、有利於資源的優化配置

  資源的優化配置是市場經濟的重要特征之一,達到資源的最優化配置是各國經濟建設過程中共同追求的目標。對於股東出資的繳納規則而言,不同的繳納規則對社會資源的優化配置將帶來不同的影響。

  全額繳納制度下,認股人必須一次性繳納所有認購股份的股款,不僅會帶來前面所述的籌資困難,而且,“在公司成立初期,往往營業規模較少,需要投入營運的資本量有限,故可能導致籌集的資本閑置和浪費",國難以達到資源的優化配置。在分期繳納制度下,公司可以根據自己行業的運營情況,允許股東分期足額繳納供公司順利開展營運的股款,靈活機動地回應商事實踐中的資本運作空間,不至於造成公司資本的閑置,股東也因此有了靈活進行投資的機會。這樣,社會資金的有效利用就得到了充分發揮,有利於資源的優化配置,促進經濟的發展。

分期繳納制度的缺陷[1]

  一、存在事後繳納不足的隱患

  股東出資分期繳納制度作為一種靈活的股款繳納方式,其最基本的功能之一在於緩解投資者資金的不足,幫助其迅速設立公司來創造財富。給予投資者如此的優惠是因為制度的設計者們相信,受到恩惠的投資者們願意且有能力在公司成立後按照事先的約定或公司的要求按期繳足剩餘股款,即使在公司經營不善、瀕臨破產之際,這些投資者(股東)也會誠實的繳納剩餘股款。但是,生意場上的風雲變幻,投資者意志的瞬息萬變往往造成其不願意或者沒有能力按期繳納剩餘股款。如在股東與公司管理層發生矛盾或公司面臨破產的時候,要求股東履行繳納到期股款的義務將是一件非常不容易的事情;股東也可能在繳納出資期限內因破產或死亡而喪失償債能力,公司要求其繳納出資的願望就會落空。這些都將給公司的運營帶來很大的煩惱,甚至公司經營將難以維持下去。

  二、加大了公司及其債權人承擔的風險

  有學者認為,在股東出資分期繳納制度下,由於剩餘股款是在公司成立後由股東分期繳納的,這為公司債權人“日後追索留下了防護墊"。也就是說,由於股東要為自己未繳納的股款承擔責任,當公司經營失敗時,公司債權人的利益能夠因此獲得更好的保護。筆者認為,這是一種不夠全面的看法,這種觀點依舊是建立在股東有能力或者願意繳納剩餘股款的基礎之上。但在實務中,股東可能出於不同的原因而遲延、拒絕或不能繳納出資的情況是完全可能發生的。眾所周知,公司對其生產經營每一階段所需資金都會有一定的預算,資本是公司開展每一階段生產經營活動的保證。故公司的發展要獲得成功,除了公司高級管理人員的正確領導管理外,充實、到位的資本也是公司在市場競爭中獲勝的關鍵之一。如果股東沒有及時繳納剩餘的股款,勢必中斷公司的正常生產經營活動,公司將承擔難以盈利風險。公司經營的失利,其風險又可能間接地移轉於公司債權人身上。

  三、提高了公司管理成本

  在股東出資分期繳納制度下,由於股東繳納剩餘股款在時間、地點上的不統一或者遲延、拒絕繳納,至少將帶來兩項公司管理成本的提高。

  1.公司驗資、變更登記成本的提高

  一般情況下,公司的實繳資本註冊資本都是公司章程營業執照的必要登記事項,需要進行公示,以便讓交易相對方瞭解公司的資金實力和股東實際繳納出資的狀況。當股東按照約定向公司分期繳納股款時,公司就要向驗資機構進行驗資公司登記的實繳資本也必須進行變更,在一定期限內股東出資繳納的次數越多、安排的越細,公司進行驗資和變更登記的次數也就越多,這就帶來了公司驗資機構和登記機關的管理成本的增加,而這些成本均會轉嫁給公司自己承擔。

  2.公司自身管理成本的提高

  在公司的運營過程中,往往會出現股東不能或不願意繳納剩餘股款的情況,這就需要公司向股東催繳到期的剩餘股款,甚至提起訴訟要求股東承擔相應的法律責任。但無論是催繳還是訴訟,都將帶來公司管理成本的提高。臺灣政治大學趙德樞教授舉過一個例子,說一個股份公司發行股份要求交股款的時候要必須有二分之一,至於剩下的二分之一的股款什麼時候交要看公司的規定。如果一個股東認購這個公司股票的時候,是20塊一股,這股東交了10塊,還有10塊沒有交,現在公司的股價崩盤崩得一塌糊塗,那這個股東還會不會繳納剩餘股款?他繳的意願一定不會很高,也就是有很多的股東就不會繳納剩餘股款,公司就需要找這些股東要股款。當公司有二分之一的股款收不到的時候,就要花很多的時間去催股款,如果公司裡面有一大部分股東都是有二分之一的股款還沒有繳,那就可能要提起很多的訴訟,對於公司來講付出的成本會相當高。

  此外,公司的財務會計帳簿需要準確地記載股東權益和資產負債情況,由於股東在不同期限繳納股款,這無形又增加了公司在全額繳納制度下沒有的管理成本。

參考文獻

  1. 1.0 1.1 王根長.股東出資分期繳納制度研究(D).福建:廈門大學.2007
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