分期缴纳制

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什么是分期缴纳制

  分期缴纳制是指公司设立增加资本时,股东对自己认购的所有股份,不必一次性缴纳全部股款,而是可以按照约定或规定的不同期限缴纳股款的制度。

  由于在公司的设立阶段,所有股东因认购股份需缴纳的出资共同构成了公司的资本,故也有学者将股东出资分期缴纳制度称为资本分期缴纳制度。

分期缴纳制度的功能[1]

  一、有利于公司便捷设立和鼓励投资

  发展经济是一个国家走向富强的必经之路,而公司是获得经济发展的重要工具之一。“世界上大部分的财富都是由公司创造的,公司通常被人们当做是用来开展商业性活动的一种工具"。正是公司具有如此之魅力,通过设立公司来挣钱成了大多数投资者的重要途径。各国也纷纷制订优惠的公司制度以便吸引更多的投资,从而获得更多的税收并推动本国经济的发展。在这些优惠的公司制度中,制订公司便捷设立的政策是吸引投资者来设立公司的一个重要措施,而股东出资分期缴纳制度是有利于公司便捷设立的一个重要体现。

  由于股东出资分期缴纳制度允许股东的出资可以分几次缴纳,股东就可以通过先缴纳一部分资金来申请公司设立,大大降低了公司设立的门槛,有利于实现公司的效率化筹资。与全额缴纳制度相比,股东可以免遭要筹足大量资金的困境,以较少的资金就可以迅速设立公司,提高了公司设立的效率。从股东的角度讲,分几次缴纳所认购股份的股款,可以缓解提供资金的压力,提高了投资的积极性。

  二、有利于资源的优化配置

  资源的优化配置是市场经济的重要特征之一,达到资源的最优化配置是各国经济建设过程中共同追求的目标。对于股东出资的缴纳规则而言,不同的缴纳规则对社会资源的优化配置将带来不同的影响。

  全额缴纳制度下,认股人必须一次性缴纳所有认购股份的股款,不仅会带来前面所述的筹资困难,而且,“在公司成立初期,往往营业规模较少,需要投入营运的资本量有限,故可能导致筹集的资本闲置和浪费",国难以达到资源的优化配置。在分期缴纳制度下,公司可以根据自己行业的运营情况,允许股东分期足额缴纳供公司顺利开展营运的股款,灵活机动地回应商事实践中的资本运作空间,不至于造成公司资本的闲置,股东也因此有了灵活进行投资的机会。这样,社会资金的有效利用就得到了充分发挥,有利于资源的优化配置,促进经济的发展。

分期缴纳制度的缺陷[1]

  一、存在事后缴纳不足的隐患

  股东出资分期缴纳制度作为一种灵活的股款缴纳方式,其最基本的功能之一在于缓解投资者资金的不足,帮助其迅速设立公司来创造财富。给予投资者如此的优惠是因为制度的设计者们相信,受到恩惠的投资者们愿意且有能力在公司成立后按照事先的约定或公司的要求按期缴足剩余股款,即使在公司经营不善、濒临破产之际,这些投资者(股东)也会诚实的缴纳剩余股款。但是,生意场上的风云变幻,投资者意志的瞬息万变往往造成其不愿意或者没有能力按期缴纳剩余股款。如在股东与公司管理层发生矛盾或公司面临破产的时候,要求股东履行缴纳到期股款的义务将是一件非常不容易的事情;股东也可能在缴纳出资期限内因破产或死亡而丧失偿债能力,公司要求其缴纳出资的愿望就会落空。这些都将给公司的运营带来很大的烦恼,甚至公司经营将难以维持下去。

  二、加大了公司及其债权人承担的风险

  有学者认为,在股东出资分期缴纳制度下,由于剩余股款是在公司成立后由股东分期缴纳的,这为公司债权人“日后追索留下了防护垫"。也就是说,由于股东要为自己未缴纳的股款承担责任,当公司经营失败时,公司债权人的利益能够因此获得更好的保护。笔者认为,这是一种不够全面的看法,这种观点依旧是建立在股东有能力或者愿意缴纳剩余股款的基础之上。但在实务中,股东可能出于不同的原因而迟延、拒绝或不能缴纳出资的情况是完全可能发生的。众所周知,公司对其生产经营每一阶段所需资金都会有一定的预算,资本是公司开展每一阶段生产经营活动的保证。故公司的发展要获得成功,除了公司高级管理人员的正确领导管理外,充实、到位的资本也是公司在市场竞争中获胜的关键之一。如果股东没有及时缴纳剩余的股款,势必中断公司的正常生产经营活动,公司将承担难以盈利风险。公司经营的失利,其风险又可能间接地移转于公司债权人身上。

  三、提高了公司管理成本

  在股东出资分期缴纳制度下,由于股东缴纳剩余股款在时间、地点上的不统一或者迟延、拒绝缴纳,至少将带来两项公司管理成本的提高。

  1.公司验资、变更登记成本的提高

  一般情况下,公司的实缴资本注册资本都是公司章程营业执照的必要登记事项,需要进行公示,以便让交易相对方了解公司的资金实力和股东实际缴纳出资的状况。当股东按照约定向公司分期缴纳股款时,公司就要向验资机构进行验资公司登记的实缴资本也必须进行变更,在一定期限内股东出资缴纳的次数越多、安排的越细,公司进行验资和变更登记的次数也就越多,这就带来了公司验资机构和登记机关的管理成本的增加,而这些成本均会转嫁给公司自己承担。

  2.公司自身管理成本的提高

  在公司的运营过程中,往往会出现股东不能或不愿意缴纳剩余股款的情况,这就需要公司向股东催缴到期的剩余股款,甚至提起诉讼要求股东承担相应的法律责任。但无论是催缴还是诉讼,都将带来公司管理成本的提高。台湾政治大学赵德枢教授举过一个例子,说一个股份公司发行股份要求交股款的时候要必须有二分之一,至于剩下的二分之一的股款什么时候交要看公司的规定。如果一个股东认购这个公司股票的时候,是20块一股,这股东交了10块,还有10块没有交,现在公司的股价崩盘崩得一塌糊涂,那这个股东还会不会缴纳剩余股款?他缴的意愿一定不会很高,也就是有很多的股东就不会缴纳剩余股款,公司就需要找这些股东要股款。当公司有二分之一的股款收不到的时候,就要花很多的时间去催股款,如果公司里面有一大部分股东都是有二分之一的股款还没有缴,那就可能要提起很多的诉讼,对于公司来讲付出的成本会相当高。

  此外,公司的财务会计帐簿需要准确地记载股东权益和资产负债情况,由于股东在不同期限缴纳股款,这无形又增加了公司在全额缴纳制度下没有的管理成本。

参考文献

  1. 1.0 1.1 王根长.股东出资分期缴纳制度研究(D).福建:厦门大学.2007
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