公司登记

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公司登记（Company registration），也称“公司注册”

　　公司登记是指公司在设立、变更、终止时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。对于公司的设立采准则设立主义原则的国家和地区，一般同时采取公示主义对公司进行登记注册。

　　我国《公司法》在其有关条款中对公司登记作了具体规定，并于1994年6月颁布了《中华人民共和国公司登记管理条例》，明确规定有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止，都应该依照该条例办理登记。此外，我国1988年发布了《企业法人登记管理条例》，国家工商行政管理局还发布了一系列行政规章，公司登记均应适用。

　　公司登记通常分为公司设立登记、公司变更登记和公司解散登记等。

　　1、公司设立登记

　　设立登记是设立过程中所作的登记。设立登记注册后，公司便告成立。

　　2、公司变更登记

　　变更登记是改变公司名称、住所、经营方式、注册资金、经营期限等原来的登记注册事项以及增设或撤销公司分支机构时等所作的登记。

　　3、公司解散登记

　　解散登记是指公司解散时进行的注销登记。

　　公司登记须在国家规定的公司注册登记机关进行。依《公司登记管理条例》及相关法律文件的规定，我国的公司登记机关是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。

　　无论是设立、变更、注销公司登记，均应在同一登记机关进行登记。而且，虽然企业迁移或跨地区设立分支机构需要在其他登记机关登记，但还须在原登记机关做变更登记。

　　公司登记注册程序包括两种具体程序：一是公司进行的申请登记注册程序，二是公司登记机关对公司进行的核准登记注册程序。

　　法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前应依法办理审批手续；公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的，应当依法经过批准。因此，公司登记注册程序有时包括第三种程序，即设立审批程序或审批程序。

　　公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据《公司登记管理条例》规定，公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种，登记程序也相应地分为三种：

　　1、申请设立登记程序

　　设立公司应当申请名称预先核准。

　　1)有限责任公司设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

　　2)股份有限公司设立登记。设立股份有限公司，董事会应当于创立大会结束后30日风向公司登记机关申请设立登记。

　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

　　3)分公司设立登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向企业登记机关申请登记。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。设立分公司，应当向公司登记机关提交有关文件和证件：

• 公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
• 公司章程以及由公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；
• 营业场所使用证明；
• 公司登记机关要求提交的其他文件。如经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应提交国家有关部门的批准文件。

　　2、申请变更登记程序

　　公司变更登记是指公司改变名称、住所、法定代表人、经营范围、企业类型、注册资本、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的登记。公司变更登记事项应当向原公司机关申请变更登记。未经核准变更登记，公司不得擅自变更登记事项，否则应当承担相应的法律责任。

　　3、申请注销登记程序

　　按照《公司登记管理条例》第三十六条的规定，公司注销登记的申请由公司的清算组织进行，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，并提交有关文件和证件。

　　公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请人向公司登记机关提交登记申请，公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直至核准或者驳回申请，核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。

　　公司登记核准程序有法定程序和工作程序，公司登记核准程序的主要内容是法定的，不可随意更改。公司登记机关可根据实际工作情况，规定内部工作程序，内部工作程序应体现提高工作效率、责权明确的原则，并应符合法定程序的要求。

　　1、公司核准登记法定程序

　　公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后，发给申请人《公司登记受理通知书》。该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规定的文件的情况下发给的。按照《公司登记管理条例》的规定，公司登记因登记情况的不同，提交的文件也不同，即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司登记的不同要求提交有关文件。

　　公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起三十日内作出核准登记或者不予登记的决定。否则，申请人可以依据行政诉讼法的有关规定向人民法院起诉。

　　公司登记核准登记的，应当自核准登记之日起十五日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》，并办理法定代表人或其授权人签字备案手续。

　　公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起十五日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。

　　公司登记机关发给、换发或者收缴营业执照，或者发给《公司登记驳回通知书》，标志着法定登记程序的结束。

　　2、公司核准登记工作程序

　　公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际制定的具体工作规程。一般应包含三个步骤。

　　受理、审查：公司登记机关受理公司登记申请后，由审核人员对申请人提交的登记文件进行审核，并提出具体审核意见。

　　核准：公司登记机关的法定代表人或者授权的人员，根据审核意见，决定核准公司登记或驳回登记申请。

　　发照：公司登记机关根据核准结果，核发营业执照或发出不予核准的通知书，并将有关公司登记材料整理归档。

　　公司登记不同于营业登记。公司登记属于法人登记，目的是创设法律人格，赋予公司以独立主体资格。

　　营业登记是指登记主管机关对从事经营活动，又不具备法人条件的经营单位进行审查核准并颁发《营业执照》，确认其合法经营权的登记行为。其作用则是政府承认某项营业及其某一商号的合法性，准许其开业。在我国，公司的这两种登记是合并进行的，并由同一机关主管。

• 营业登记
• 商业登记
• 公司设立登记
• 公司变更登记
• 公司解散登记