二次上市

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二次上市(Secondary Listing)

　　二次上市是指已在本國上市的公司將其部分發行在外的流通股股票在非註冊過的另一家證券交易所上市。二次上市一般多採用存托憑證的形式。其中，最為有名、使用最多的模式是美國存托憑證(ADR)，此外還有全球存托平憑證(GDR)等。

　　一般來說，企業二次上市好處多多，如再次融資擴大現金流、分散風險、信披要求低等。從短期來看，二次上市有望利好股價。

　　1.ADR上市融資

　　美國證券市場規模大，市盈率高，行業齊全且穩定性好，資金充裕，影響較大，知名度高，是通過發行存托憑證融資的理想場所。外國公司在美國的資本市場發行股票有3種方式，一是普通股票，即發行以美元標明面額的股票，按照美國國內市場規則進行交易；二是定向募集股票，即向專門的機構投資者募股；三是美國存托憑證，即發行ADR。這3種方式比較起來，前兩種要受到美國證券委員會規定程式的嚴格監管，發行成本高，時間長。而ADR則是中國企業在美國上市的一種理想方式。

　　ADR(American Depositarv Receipts)即美國存托憑證。又譯美國證券存托收據、美國存單、美國存股證、美國證券托管股份或美國受托憑證等。幾乎所有的外國公司(除加拿大公司)都採用ADR方式進入美國股票市場。它由美國的投資銀行簽發，作為外國證券的替代物可以在美國證券市場流通，憑證持有者可享受股東的一切權利。通過這種方式，外國公司股票不需進入美國就可利用美國股市籌集資金。ADR以美元為計價，按美國證券市場的交易方式進行交易，被視為是外國證券的“美國化”。同時，ADR有美國投資銀行的信譽擔保，令投資者放心，具有較高的流動性，發行ADR費用低，手續簡單，只需在美國證券交易委員會(SEC)登記註冊即可。ADR發行者有資格通過保管信托公司、歐洲清算銀行(EURO-CLEAR)和以盧森堡為基地的歐洲清算系統(CEDEL)進行結算。ADR與發行者本國市場的股票享有同等權利，且在本國不用設立保管帳戶。另外，ADR也有來自匯率、稅收制度等方面引起的風險。

　　我國企業發行ADR的方式主要有：(1)直接在美國市場發行ADR；(2)將所發行的B股或H股轉為ADR的形式在美國上市；(3)在全球配售過程中將在美國發行的部分以ADR的形式配售並上市。ADR的發行可分為公開發售和私募兩種方式。在美國，凡是發行規模小於500萬、人數低於300人的證券，其發行就不受證券法管轄。但只要超出了這個數量，就算作是公開發行。公開發行的優點是可得到最大的流動性、公開性和最廣泛的股東基礎，且對美國投資者沒有限制，但準備時間較長且成本較高，而美國證監會對註冊及發售後的要求亦相當嚴格。反之，私募方式所需準備時間短，且成本也較低，無需在證監會註冊，但私募方式卻限制只能在各個合格機構投資者(QIBS)之間進行交易，影響流動性和公開性。

　　ADR按擔保情況可分為無擔保ADR(Unsponsored ADR)和有擔保ADR(Sponsored．ADR)兩種形式。無擔保ADR是美國投資銀行根據投資者的請求並經外國公司的許可而發行，但美國投資銀行與外國公司之間無正式協議，這種ADR不允許在美國證券交易所掛牌，只可進行櫃臺交易。有擔保ADR則是由美國投資銀行接受外國公司的委托而發行，並簽定相應的存托協議或服務合同，其發行方式也可分為公募和私募兩種。

　　在公開發售條件下，有擔保存托憑證又可分為3個等級，級別越高，對公司信息披露的要求也越高，因而也更能增加對投資者的吸引力。其主要區別是，一級ADR的外國籌資公司不必遵循美國公認會計準則(U．S．GAPP)，不必完全符合美國證券交易委員會的公開性要求，它以現有的股票為基礎，不發行新股，不在證券交易所掛牌，但可在美國的場外市場(又稱店頭市場)進行交易，即經紀人在股票交易所之外從事證券買賣，但公眾不得參與。二級ADR也以發行公司現有股東的股票為基礎，不發行新股，但可在美國一家交易所上市，比一級ADR的流動性要強。三級ADR則不是以發行公司現有的股票為基礎，而是以公開發售的方式為公司發新股集資並二市。

　　2.新加坡發行SDR上市融

　　資我國企業的B股可以SDR(新加坡存托憑證)的方式在新加坡證券交易所進行：二次上市。對於二次上市。新加坡證券交易所的要求為：(1)公司必須在其註冊國的交易所或其他海外交易所上市；(2)公司的市值至少有5000萬新元；(3『)在最近3個財務年度里，公司累積稅前盈利至少有1500萬新：元，且每年的稅前盈利不低於200萬新元；(4)公司全球股東至少有2000人。另外，新加坡證券交易所還要考核企業管理是否完善，管理人員能否勝任；是否存在任何實質性利益衝突。新加坡SDR上市的主要步驟是：向新加坡股票交易所遞交關於B股的SDDR的掛牌申請書，在遞交正式申請前，應與新加坡股票交易所、證券公司、證券登記公司廣泛接觸，併在律師的幫助下。起草上市申請初稿，在征求交易所意見後，正式遞交上市申請書。在公司呈交的上市申請書內，必須列出詳細的營業及財務資料，例如資本結構、長期負債、不動產、股利、經營、財務及會計政策及5年的 損益及資產負債表等；選擇一家有證券托管業務的國際商業銀行擔任托管銀行，該行將負責與兩地證券登記公司建立SDR的保管登記業務；選擇一家新加坡的證券公司擔任配售SDR的主承銷商，協助安排SDR配售及掛牌的有關事宜，並由主承銷商組織承銷團，配售的對象主要是新加坡及國外的機構投資者和專業投資者；上市公司與承銷商共同組織國際推薦會，使投資者瞭解上市公司概況和業績，提高公司知名度，併進行大規模配售工作；配售結束後，由主承銷商負責彙總投資者名單，報新加坡中央證券保管登記公司，並登記入帳，同時報送國內證券登記公司備案；SDR正式在新加坡股票交易所“自動撮合國際股市”掛牌交易。掛牌後，在新加坡的普通個人也可以買賣這些SDR；交易與清算與國內證券交易所類似，可以港元或美元掛牌和清算，按新加坡規定，交割期為t+5；在不超過規定的最高限額內，SDR和B股間可以相互轉換(超過限額時，托管銀行有權也有義務拒絕轉換)，轉換後應通知兩地的證券登記公司作適當轉帳。一般情況下，當兩地市場聞B股與SDR出現一定差價時．這種轉換便會自動進行，從而調解兩地的供求關係，穩定股價；上市公司根據中國證券法規和交易所章程將公司披露的有關信息同時送報兩地交易所，以保證信息披露的公正性。

　　3.GDR上市融資

　　全球存托憑證GDR(Globe Depositary Receipts)與ADR之間並無本質區別，用“全球”一詞代替“美國”一詞，只是勾了更好地推銷存托憑證。全球存托憑證在全球範匿內發行。GDR一般包括美國144A規則下不公開發行和在美國以外國家公開發行的ADR，比如在歐洲等國市場進行私募配售的ADR，實際上就是GDR。GDR只需發行一種證券，即可同時在多個國際證券市場中進行交易，並以個別市場的幣種在保管信托公司、歐洲清算組織和國際清算組織進行交割。GDR是一種信息披露和呈報報告要求最低、發行成本和保管費用也較低的籌資方式。由於它跨市場交易，信息傳播迅速，市場流動性強，交易和結算及時有效，股息易於收取，因而深受全球投資者歡迎。

　　阿裡巴巴香港二次上市^[3]

　　阿裡在美國和香港兩地上市，原本在2007年阿裡巴巴在香港主板成功上市，2007年10月，阿裡將旗下的B2B業務阿裡巴巴公司（在2006年，阿裡將旗下業務分為阿裡巴巴公司、淘寶網、支付寶、阿裡軟體和中國雅虎）拿到香港獨立上市，在5天的公開發售時間里，阿裡巴巴凍結資金高達4500億港元，超額認購逾258倍，創造港股市場凍資的最高紀錄。

　　阿裡和香港的“好日子”沒有持續太久——進入2008年後，受到全球金融危機和B2B業績增長乏力影響，阿裡股價持續下跌，最低谷時股價曾觸及3.46港元。2012年2月，阿裡巴巴集團發出私有化邀約，擬從香港聯交所摘牌。短短四個月後，即以每股13.5港元（與當初的發行價一致）的價格完成私有化退市。2012年進行了退市。接著在2019年11月26日，在時隔7年之後，阿裡巴巴重回港股。

　　阿裡在香港二次上市的原因可能是融資的需要，在香港上市可以擴大融資渠道，幫助企業穩定發展。其次可能受香港的經濟地位影響。香港作為亞洲金融中心之一，在香港上市可以幫助阿裡擴大在亞洲市場上的影響。又或者受中美貿易戰爭的影響。中美之間的貿易戰，美國相關機構加大了對中概股審查和限制，阿裡急需拓寬港股這個融資渠道來對沖風險。二次上市是為了使其融資渠道多樣化，並增加流動性，也更接近中國投資者。

　　網易香港二次上市^[4]

　　從美股到港股，網易走了20年，也見證了中國資本市場20年的變化。2000年6月，初創3年的網易，赴美國納斯達克上市。但很不巧，那年，網易遇上了納斯達克互聯網泡沫破裂。

　　2018年，港交所修訂港股《主板上市規則》，為尋求在港二次上市的新經濟企業，打開綠色通道。如果符合二次上市的條件，就能大大簡化上市步驟，減少時間和各項成本，對於希望“回家”的中概股而言，這無疑是一個制度紅利。

　　2020年6月11日網易迎來了發展史上的又一個裡程碑——回歸港股，代碼“9999.HK”的網易正式掛牌港交所，開盤價133港元，較發行價123港元上漲逾8%，截至當天收盤漲5.69%。網易創始人、CEO丁磊說，在香港二次上市，是要將“網易”帶回中國。分析人士認為，網易之後，更多中概股“海外游子們”，將會把“回歸”提上日程。

　　京東香港二次上市^[5]

　　2020年6月11日晚間，京東集團宣佈在港上市新股發售價定為226港元，較此前的最高定價低10港元，摺合成美股為58.32美元/ADS。按照計劃，京東將於6月17日公佈招股結果，並於6月18日開始上市交易。

　　京東香港二次上市，全球發售的股份數目為1.33億股，其股份代碼為9618。我們先來瞭解中概股選擇到香港二次上市原因，主要有3大原因，一是港股上市流程較為便捷，二是港股很多監管要求和美股類似，三是港股是全球資金佈局，容易容納大市值公司。

　　然而，對於京東選擇港股市場作為二次上市目標的原因，對融資和市場發展都比較有利，因為大量在香港上市的公司主體都是紅籌股最大的優勢就是港股市場國際化程度更高。當然，在國內股票市場上，港股市場和A股市場各有優勢。