不良贷款证券化

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　　不良贷款证券化是指国有商业银行发起人将其所持有的具有一定流动性，可预见未来现金净流人的不良贷款，出售给某一个特殊目的的实体——special purpose vehides，简称SPV，由SPV汇集大量的同质贷款进行组合，以这些贷款作抵押，发行多样化的抵押证券并在金融市场进行出售与流通这样一种行为。

　　从国际上看，不良资产引发的金融危机是灾难性的。东南亚金融危机的主要原因之一，就是其金融机构在泡沫经济时形成的巨额呆账阻塞了经济大动脉的正常流动，而且东南亚金融危机也表明，如果一个国家的商业银行普遍存在着大量的不良资产，该国的金融系统就十分脆弱，当受到某种外部因素的冲击时，就可能会爆发严重的金融危机。考虑到我国整个金融体系的安全，不良资产直接影响到商业银行的生存和发展，必须及时加以解决。

　　1．我国目前处理银行不良贷款面临的问题迫切需要引入不良贷款证券化的新办法。

　　我国目前处理银行不良资产采取的主要做法是借鉴美国的经验，采取RTC模式。我国于1999年4月至10月先后成立了信达、长城、东方、华融四家资产管理公司专门负责接收四大国有独资银行的不良债权。2000年11月，国务院颁布了《金融资产管理公司条例》，规定金融资产管理公司可从事资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销，可对所收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组，其持有的企业股权可按照国家有关规定向境外投资者转让，也可由债权转股权企业依法回购。

　　从具体操作来看，我国各资产管理公司采用债权转股权的方式处理银行的不良资产。首先，由政府向资产管理公司注入资金，由资产管理公司按市价、面值或折价收购银行的不良资产，即把银行对国有企业的债权转变为资产管理公司对国有企业的债权。其次，资产管理公司选择某些具有发展前景的国有企业，把对该企业的债权转变为该企业的股权，资产管理公司作为该企业的股东参与企业的重大决策。再次，在国有企业经营改善以后，资产管理公司可以转让它持有的股权来回收所投入的资金，或者以每年收取企业的赢利来补偿所投入的资金。

　　这种债转股的方式在目前看来，有利于缓和国有企业债务负担过重的状况，而且在国有企业产权关系不够清晰，公司治理结构不够规范的情况下，此方法也有助于推动现代企业制度的建立。但是，从长远来看，债转股的缺陷也会不可避免地暴露出来。现在由资产管理公司运作债转股，转股后的股份持有在政策上被称作“阶段性持股”，但如果由于资本市场薄弱，重组不到位，或者制度性因素妨碍了股份的出售，“阶段性持股”就会转为“永久性持股”。10年后，到资产管理公司终结时，这些股权可能会转为财政部的国有股，在此情况下，还会形成通货膨胀的压力，因为其实质是依靠赤字财政补足企业的资本金。另外，我们还可以看到，目前的债转股实际上是使风险较低的债权转为股权，风险较高的债权仍然留在商业银行内部，这对国有银行降低风险可能会出现逆选择或逆淘汰的问题，结果造成银行整体风险水平的升高。当前，全国还普遍出现的一种现象就是，许多地方的企业把债转股当作甩掉包袱的手段，纷纷去跑“指标”，以致金融资产管理公司成立后，银行的逾期贷款不正常上升，出现“赖账经济”，这种情况很可能会导致国家金融风险的逆向上升。

　　2．银行实行不良资产证券化的优势。

从20世纪70年代初开始到现在，资产证券化在金融创新手段中以其独特的风姿，成为金融界圈内外人土关注的新热点。它已经成为许多国家金融机构进行低成本融资和提高资产流动性、安全性和效益性，满足机构投资者对固定收入证券投资的需求，促进资本市场深化的重要金融工具和金融技术，它对传统商业银行的影响是巨大的，其经济意义也是深远的。

　　一是增加了资产流动性。通过资产证券化，对不良资产进行转移、隔离和集中处理，有助于银行进行呆账调整，使之增加资产流动性，改善经营业绩。

　　二是获得了多种低成本的资金来源。通过将资产转化为得到担保、保险等增级保证的适销证券，银行获得的是一种其他融资方式所不能做到的达到投资级别的资金筹集方式。从投资者角度看，证券化使原先不能投资于抵押贷款、商业信贷的投资者可通过持有资产支持证券来达到间接投资的目的，而且，银行在将资产出售的同时，一般保留贷款继续服务权，从中获得一定的费用收入，这些都构成了银行资金的重要来源，并为扩大货币乘数的货币资金总量提供了条件，有助于新的社会资源的开发和优化利用。

　　三是能够有效地降低风险。资产的出售可使资本得到释放，释放的资本可被再投资于其他更高收益、更低风险的加权资产，使总体资产的风险暴露程度下降。而且由于证券化使资产流动性提高，并将其面临的资产提前偿付风险向它方转移，同时通过信用增级提高了交易质量，这种过程消减了银行在资产负债的期限和流动性方面的风险。

　　四是提高了资金配置效率。通过将出售资产获得的资金投资于其他资产，金融机构能有效分散面临的非系统性风险，并且打破资产组合的地域和行业集中限制，使资金的融通渠道大大畅通，有助于资产配置效率的优化。

　　3．证券化是对债转股的有力补充。

　　证券化和债转股是两种可供选择的处理不良资产的方法，其方法实施上存在一些相同与相异之处。对银行来说，它们都需对银行债权进行重组，银行账面资产将会缩小，并有所损失，但不良资产会减少；对企业而言，两者产生的后果不同，证券化使企业债务减轻，但企业仍受债务约束，而债转股使企业债务彻底得到解决，企业受到的是股权约束；对政府而言，证券化方法使政府付出的不多，得到的不多，风险也不大，而债转股使政府付出的是失去了对企业的债权，得到的是对企业的股权，使政府承担的风险较大。

　　因此，债转股与证券化两种方法在处理不良资产时各有特色。在企业经营机制不健全，政府用于化解银行不良资产的资金不是很充足等情况下，债转股处理不且资产的有效性会受到影响，需要其他方式的补充协调，而资产证券化正是一种有效的补充方式，因此，开展银行不良资产证券化具有必要性。

　　证券化是指以缺乏流动性、但具有稳定的现金流的资产作抵押，发行可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。证券化业务20世纪70年代兴起于美国，并于80年代在欧洲市场上获得快速发展，90年代开始进入亚洲市场。从国际经验来看，可以证券化的资产是那些具有稳定的现金流的资产。我们现在研究的进行证券化的资产是资产管理公司从商业银行接受的不良贷款，因此，证券化的具体操作就有必要对国际标准化的运作流程进行修正。具体而言，就是将证券化中发行的证券从单纯的债券拓展为债券与股票并举，以及对具有非稳定现金流的不良贷款的证券化作更大程度的信用增级，这或许就是证券化所体现的中国特色。

　　根据证券化发行证券品种的不同，我们可以设计不同的证券化操作方案。如果证券化中发行的证券是股票，则我们称该类方案为股权方案；如果发行的证券是债券，则我们称该类方案为债权方案。同时在这两个总的方案下面依据债务重组的不同形式我们还可以设计出相应的子方案。

　　先来考察股权方案。

　　股权方案的设计与债务企业和银行间的债务重组有关。所谓债务重组，是指债主体在债务人偿债困难的情况下，依据有关法规，通过双方协商、行政仲裁、法院判决等形式，使债关系向有利于债务人的方向转化。与证券化有关的银企债务重组的具体运作可分为三类：一类是以资抵债，即债务企业转移其资产给债权银行以清偿债务；二类是债权转股权，其实质是为债务企业增资；三类是以股权清偿债务，即债务企业将其所拥有的其他公司的股权用于清偿对债权银行的债务。

　　对于以资抵债型，资产管理公司的运作方案可设计成如下：首先是拥有企业不良债权的商业银行将不良债权出售给资产管理公司，资产管理公司接受债务企业以资抵债方案。资产管理公司在获得抵债资产后，以这些资产组合(或资产池)作为发起人资本，与高新技术企业(或吸收高科技成果以技术人股)合作，成立一家股份制公司，公开上市。待上市公司运作一定期限后，资产管理公司再将股权转让，转让所得作为支付给商业银行的对价资金。该方案我们称为股权操作方案Ⅰ。

　　对于债权转股权型，资产管理公司的运作方案如下：首先由商业银行将其所拥有的对债务企业的债权转移给资产管理公司，资产管理公司按照一定的原则将债权转为股权(非股份公司须进行股份制改造)。由于债权转股权后，资产管理公司实际上成了债转股企业最大的股东，因此有条件对该企业进行资产重组。待条件成熟后，资产管理公司将其股权进行转让，转让收入成为资产管理公司接受不良债权的资金来源。该方案称为股权操作方案Ⅱ。

　　对于以股权抵债型，原理是一样的，区别在于资产管理公司难以成为控股单位，由资产管理公司对其进行管理或进行资产重组有一定的难度。

　　股权方案的基本思想是充分利用股权融资不须偿还这一特点来实现不良贷款的证券化。其优点是规避了国际惯例上对证券化资产需要稳定的现金流的要求，从而使得不良贷款证券化可实施的范围较广，并且规避了发行的债券不能按期偿还所产生的社会与政治风险。其缺陷在于公开上市的要求较高或者股权转让难度较大。由于目前公开上市实行核准制，因此如何使得成立的股份公司具备上市标准并上市，这是资产管理公司面临的一个关键问题。建议国家在上市方面给予资产管理公司一定的倾斜政策，以支持不良贷款的证券化。而目前中国法人股股权的转让主要是通过兼并的形式进行，因此，如何对债务企业进行重组以满足兼并企业兼并的要求，这也是资产管理公司面临的另外一个关键问题。股权方案是资产管理公司运作不良贷款的手段，而不是目的。其目的在于，通过股权方案减轻债务企业的财务负担，便于资产管理公司对债务企业进行资产重组，改善债务企业的业务经营状况，确保资产管理公司资产的安全并增值，最终实现股权转让和变现，以支付资产管理公司收购(或接受)商业银行不良贷款所需的资金。

　　再考虑债权方案。

　　债权方案是一种纯粹的证券化融资。其思路如下：首先是实现债权的转移，即资产管理公司按照一定的折扣率从商业银行那里收购不同的不良贷款组合；其次，资产管理公司按贷款的不同类别进行分类组合，形成具有一定现金流的不良贷款池；再次，资产管理公司以该贷款池为依托，发行可流通的债券；最后，资产管理公司所筹债券的收入用于偿还收购不良贷款的资金，并负责对债券还本付息。该方案我们定为债权操作方案Ⅰ。

　　这一债权方案是按照国际上证券化运作的基本模式操作的，但它对资产的质量要求较高，如资产需在未来产生稳定的现金流等。这是因为债券的按时偿还是由资产的现金流特征决定的。因此，对于能够产生一定的、但并非稳定的现金流的不良贷款，我们可通过设计合理的结构进行信用增级以此增加现金流的稳定性和投资者的信心，这是不良贷款证券化债权方案成功的关键。

　　如果再将该方案衍生一下，则可得到一种较为复杂的债权方案。即在资产管理公司收购不良贷款后，债权转为股权，然后以股权为依托发行可流通的债券；或者，如果资产管理公司本身接受的就是股权，则也可按这种模式运作。该方案我们定为债权操作方案Ⅱ。