股票承销

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　　股票承销是指上市公司（即发行人）委托证券承销商（简称券商）在证券市场上向不特定人公开销售股票的行为。

　　股票承销，按公司委托程度的不同，可分为全额包销、余额包销和代销三种方式：

　　(一)全额包销

　　这是国际上常见的股票承销方式。它指承销商接受公司的全权委托，承担将本次发行的股票全部发售出去的职责。在这种方式中，一般由承销商从公司那里以自己的名义一次性将所发行的股票全部买人(买人价低于发售价)，然后再将这些股票发售给社会公众。若向社会公众售出的数量少于公司委托发行的数量，则余额由承销商全部承购。在实行全额包销方式中，承销商从公司那里一次性买人股票，实际上是为公司预付了股款，同时又承担了股票发行中的全部风险，因此，承销商通常要求公司支付较高的佣金。佣金主要来源于股票的购销差价。

　　(二)余额包销

　　这是指承销商接受公司的委托，代理公司发行本次股票并承担购买全部认购股票发售余额的职责。在这种方式中，承销商始终是以公司的名义按既定的发行价格代理公司发行股票，并不将公司股票买入，只是在发售期满仍有未发售出去的股票的条件下，才认购这部分余额。实行这种方式，由于承销商不为公司预付股款，股票又是按发行价格发售，所以承销商的佣金不是来源于股票的购销差价，而是来源于手续费收入。

　　(三)代销

　　这是指承销商接受公司的委托，承担代理公司发售本次股票的职责。在这种方式中，承销商只是以公司的名义按既定的发行价格代理公司发行股票，不承担认购未发售出去的股票的职责，也不承担公司股票发行失败的责任。实行这种方式，由于股票发行的全部风险由公司承担，所以，公司只按承销商实际发售的股票金额和预先确定的费率向承销商支付报酬。1992--1994年问，我国相当一些定向募集公司的股票承销采取代销方式。在国际上，代销方式也有采用的。

　　(一)提出承销建议

　　证券公司在对发行人的资金需求量、财务状况、盈利能力等进行调查研究的基础上，在考虑诸多有利、不利因素后，就证券发行的种类、时间、条件等对发行人提出建议，说明承销计划和承销条件等，初步确定承销发行的条款。

　　证券公司从事证券承销业务，最重要的是对客户的委托作出合理可行的决策，以决定是否接受发行人的委托，以什么方式和条件接受委托，以及如何具体履行委托责任。这种决策的正确与否，不仅是关系到证券公司自身经营业务的成败，更重要的是要对委托人和投资人负责，证券公司作出代理发行证券的决策前要对以下几个方面进行分析：

　　1．确定发行企业的信誉发行企业的信誉直接影响证券的信誉和证券的销售。如果发行企业信誉较差，经济实力又较弱，证券公司不宜接受代理发行。

　　2．审查发行企业筹资的用途和筹资后预计的效益企业发行证券筹集资金所发展的项目必须符合国家政策，能够取得显著的经济效益，如果是短期债券，还必须落实切实可靠的还本付息来源。只有这样，证券公司方可接受代理发行委托。

　　3．选择代理发行证券的时机和预测证券发行市场的销售前景如果社会游资充足，证券市场活跃，同时发行的其他证券又较少，则对发行较为有利，如果市场正值有大量质量较好的其他证券发行，那么发行时间应选择在这些证券发行之前，在我国尤其应注意避开国债集中发行的时间。

　　1．确定代理发行证券的方式和条件采用何种代理发行方式，这主要取决于发行证券的市场竞争力、证券市场的饱和程度和证券公司本身的资金实力。如果证券质量一般，不具有发行市场竞争能力，可能发生销售困难，那么证券公司采取代理发售方式较为主动有利。反之，如果证券销售前景十分看好，那么证券公司可采取余额承购包销发行方式，甚至选择全额承购包销发行方式，以寻求更大的代理发行收益。另外，还应根据证券发行中的困难程度考虑代理发行的条件，诸如发行手续费的多少、代理发行证券的时间期限、证券款额的支付期限等等。

　　(二)签订承销协议

　　当发行人确定发行证券的种类和发行条件并经证券主管机关批准后，发行人要与承销商签订承销协议，确定承销的方式和双方的责任。

　　承销协议应根据《经济合同法》的规定，明确双方各自的权利和义务，证券发行协议的主要内容应包括以下事项。

　　1．发行金额

　　发行金额即委托发行证券的总额，如采取分期发行时应注明每期的发行金额。发行股票时必须注明每股发行价格、发行总股数和总的股金总额。股票采用溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报证监会核准。发行债券时必须注明债券面额、种类、年利率及利息支付方式。

　　2．发行方式

　　明确是采取代理发售、余额承购包销、全额承购包销中的哪一种发售方式。

　　3．发行日期

　　规定发售期限从何年何月何日起到何年何月何日止。

　　4．发行对象

　　明确面向国内还是国外，个人还是企事业单位。5．发行费用明确发行中有关费用(如广告宣传费用等)由谁来负担，以及发行人应向证券公司支付多少手续费。

　　6．发行工作的分工

　　规定双方在发行中各种具体的分工与责任。

　　7．证券交接和款项交割

　　具体商定发行单位应在正式发行前若干天将证券送抵证券公司，证券公司在证券发行结束若干天内将款项划人发行单位指定的银行账户，并明确手续费的交割日期与支付方式。

　　8．发放股息红利或还本付息

　　商定股票发行后股利的发放方式，发放时代办手续费的标准及费用的负担。债券到期后的还本付息事项及代办手续费的标准。

　　9．违约责任明确

　　在协议的有效期内，双方的违约责任及违约责任承担方式。

　　10．协议或合同的有效期

　　(三)组织承销团

　　当承销商所承销的股票超过一定金额时，一般采取组织承销团方式承销。我国规定当拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元或者预期销售总金额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。主承销商由发行人按公平竞争的原则，通过竞标或者协商的方式确定。主承销商应与其他承销商签署承销团协议。

　　特别是拟公开发行股票面值超过l亿元或者预期销售总金额超过人民币15000万元的，承销团中的外地承销机构(发行人所在的省、自治区、直辖市以外的地区的承销机构)的数目以及总承销量中在外地销售的数量，应占合理的比例。承销团由主承销商、副主承销商和分销商组成，承销团成员之间通过签订承销协议(又称分销协议)，明确承销方式、承销份额和承销组织工作的分工等。

　　(四)制作和申报股票发行审查材料

　　股票发行审查材料由主承销商组织会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构制作，并向中国证监会申报：按中国证监会的要求进行修改和补充。

　　(五)组织股票的发行

　　在股票发行前，做好相应的宣传、推介工作。在取得中国证监会的关于公开发行股票的复审批文及发行方式的批复之后。协助发行人刊登招股说明书和股票发行公告，说明本次股票发行的基本情况、公告发行方式、发行时间、发行价格等事项，并按确定的发行时间和发行方式，组织股票的发行。