股票承銷

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　　股票承銷是指上市公司（即發行人）委托證券承銷商（簡稱券商）在證券市場上向不特定人公開銷售股票的行為。

　　股票承銷，按公司委托程度的不同，可分為全額包銷、餘額包銷和代銷三種方式：

　　(一)全額包銷

　　這是國際上常見的股票承銷方式。它指承銷商接受公司的全權委托，承擔將本次發行的股票全部發售出去的職責。在這種方式中，一般由承銷商從公司那裡以自己的名義一次性將所發行的股票全部買人(買人價低於發售價)，然後再將這些股票發售給社會公眾。若向社會公眾售出的數量少於公司委托發行的數量，則餘額由承銷商全部承購。在實行全額包銷方式中，承銷商從公司那裡一次性買人股票，實際上是為公司預付了股款，同時又承擔了股票發行中的全部風險，因此，承銷商通常要求公司支付較高的佣金。佣金主要來源於股票的購銷差價。

　　(二)餘額包銷

　　這是指承銷商接受公司的委托，代理公司發行本次股票並承擔購買全部認購股票發售餘額的職責。在這種方式中，承銷商始終是以公司的名義按既定的發行價格代理公司發行股票，並不將公司股票買入，只是在發售期滿仍有未發售出去的股票的條件下，才認購這部分餘額。實行這種方式，由於承銷商不為公司預付股款，股票又是按發行價格發售，所以承銷商的佣金不是來源於股票的購銷差價，而是來源於手續費收入。

　　(三)代銷

　　這是指承銷商接受公司的委托，承擔代理公司發售本次股票的職責。在這種方式中，承銷商只是以公司的名義按既定的發行價格代理公司發行股票，不承擔認購未發售出去的股票的職責，也不承擔公司股票發行失敗的責任。實行這種方式，由於股票發行的全部風險由公司承擔，所以，公司只按承銷商實際發售的股票金額和預先確定的費率向承銷商支付報酬。1992--1994年問，我國相當一些定向募集公司的股票承銷採取代銷方式。在國際上，代銷方式也有採用的。

　　(一)提出承銷建議

　　證券公司在對發行人的資金需求量、財務狀況、盈利能力等進行調查研究的基礎上，在考慮諸多有利、不利因素後，就證券發行的種類、時間、條件等對發行人提出建議，說明承銷計劃和承銷條件等，初步確定承銷發行的條款。

　　證券公司從事證券承銷業務，最重要的是對客戶的委托作出合理可行的決策，以決定是否接受發行人的委托，以什麼方式和條件接受委托，以及如何具體履行委托責任。這種決策的正確與否，不僅是關係到證券公司自身經營業務的成敗，更重要的是要對委托人和投資人負責，證券公司作出代理髮行證券的決策前要對以下幾個方面進行分析：

　　1．確定發行企業的信譽發行企業的信譽直接影響證券的信譽和證券的銷售。如果發行企業信譽較差，經濟實力又較弱，證券公司不宜接受代理髮行。

　　2．審查發行企業籌資的用途和籌資後預計的效益企業發行證券籌集資金所發展的項目必須符合國家政策，能夠取得顯著的經濟效益，如果是短期債券，還必須落實切實可靠的還本付息來源。只有這樣，證券公司方可接受代理髮行委托。

　　3．選擇代理髮行證券的時機和預測證券發行市場的銷售前景如果社會游資充足，證券市場活躍，同時發行的其他證券又較少，則對發行較為有利，如果市場正值有大量質量較好的其他證券發行，那麼發行時間應選擇在這些證券發行之前，在我國尤其應註意避開國債集中發行的時間。

　　1．確定代理髮行證券的方式和條件採用何種代理髮行方式，這主要取決於發行證券的市場競爭力、證券市場的飽和程度和證券公司本身的資金實力。如果證券質量一般，不具有發行市場競爭能力，可能發生銷售困難，那麼證券公司採取代理髮售方式較為主動有利。反之，如果證券銷售前景十分看好，那麼證券公司可採取餘額承購包銷發行方式，甚至選擇全額承購包銷發行方式，以尋求更大的代理髮行收益。另外，還應根據證券發行中的困難程度考慮代理髮行的條件，諸如發行手續費的多少、代理髮行證券的時間期限、證券款額的支付期限等等。

　　(二)簽訂承銷協議

　　當發行人確定發行證券的種類和發行條件並經證券主管機關批准後，發行人要與承銷商簽訂承銷協議，確定承銷的方式和雙方的責任。

　　承銷協議應根據《經濟合同法》的規定，明確雙方各自的權利和義務，證券發行協議的主要內容應包括以下事項。

　　1．發行金額

　　發行金額即委托發行證券的總額，如採取分期發行時應註明每期的發行金額。發行股票時必須註明每股發行價格、發行總股數和總的股金總額。股票採用溢價發行的，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，並報證監會核准。發行債券時必須註明債券面額、種類、年利率及利息支付方式。

　　2．發行方式

　　明確是採取代理髮售、餘額承購包銷、全額承購包銷中的哪一種發售方式。

　　3．發行日期

　　規定發售期限從何年何月何日起到何年何月何日止。

　　4．發行對象

　　明確面向國內還是國外，個人還是企事業單位。5．發行費用明確發行中有關費用(如廣告宣傳費用等)由誰來負擔，以及發行人應向證券公司支付多少手續費。

　　6．發行工作的分工

　　規定雙方在發行中各種具體的分工與責任。

　　7．證券交接和款項交割

　　具體商定發行單位應在正式發行前若幹天將證券送抵證券公司，證券公司在證券發行結束若幹天內將款項劃人發行單位指定的銀行賬戶，並明確手續費的交割日期與支付方式。

　　8．發放股息紅利或還本付息

　　商定股票發行後股利的發放方式，發放時代辦手續費的標準及費用的負擔。債券到期後的還本付息事項及代辦手續費的標準。

　　9．違約責任明確

　　在協議的有效期內，雙方的違約責任及違約責任承擔方式。

　　10．協議或合同的有效期

　　(三)組織承銷團

　　當承銷商所承銷的股票超過一定金額時，一般採取組織承銷團方式承銷。我國規定當擬公開發行股票的面值總額超過人民幣3000萬元或者預期銷售總金額超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。主承銷商由發行人按公平競爭的原則，通過競標或者協商的方式確定。主承銷商應與其他承銷商簽署承銷團協議。

　　特別是擬公開發行股票面值超過l億元或者預期銷售總金額超過人民幣15000萬元的，承銷團中的外地承銷機構(發行人所在的省、自治區、直轄市以外的地區的承銷機構)的數目以及總承銷量中在外地銷售的數量，應占合理的比例。承銷團由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成，承銷團成員之間通過簽訂承銷協議(又稱分銷協議)，明確承銷方式、承銷份額和承銷組織工作的分工等。

　　(四)製作和申報股票發行審查材料

　　股票發行審查材料由主承銷商組織會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構製作，並向中國證監會申報：按中國證監會的要求進行修改和補充。

　　(五)組織股票的發行

　　在股票發行前，做好相應的宣傳、推介工作。在取得中國證監會的關於公開發行股票的覆審批文及發行方式的批覆之後。協助發行人刊登招股說明書和股票發行公告，說明本次股票發行的基本情況、公告發行方式、發行時間、發行價格等事項，並按確定的發行時間和發行方式，組織股票的發行。