股權轉讓協議

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股權轉讓協議(Equity Transfer Agreement)

目錄

什麼是股權轉讓協議

  股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同,股權轉讓是合同項下債的履行。

股權轉讓協議的主要內容

  股權轉讓協議主要包括以下內容:

  1.協議轉讓的股份數及占上市公司總股本的比例。

  2.轉讓股份的每股個及股權轉讓金總額。

  3.轉讓股份的交割日(股權轉讓讓協議正式生效後方可進行)。

  4.股權轉讓金支付方式。

  5.出讓方的義務;

  6.受讓方的義務;

  7.協議的生效日;

  8.出讓方的陳述與保證

  9.股權轉讓完成後,雙方對上市公司的變動計劃;

  10股權轉讓協議的解除條款;

  11保密條款;

  12爭議解決方式;

  13.違約責任

  14.附則。

股權轉讓協議與增資協議區別

  (一)股權轉讓協議和增資協議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人,但從協議價金受領的情況看,股權轉讓協議和增資協議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領,資金的性質屬於股權轉讓的對價

  而增資協議中的資金受讓方為標的公司,而非該公司的股東,資金的性質屬於標的公司的資本金

  (二)股權轉讓協議和增資協議支付價金一方的當事人對於標的公司的權利義務不同。股權轉讓協議中,支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時,不但繼承了原股東在公司中的權利,也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務,其承擔義務是無條件的;

  而增資協議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣,對於其投資之前標的公司的義務是否承擔,可以由協議各方進行約定,支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的;

  (三)從出資後,標的公司的註冊資本的變化看,股權轉讓協議簽訂後,出資人履行義務完成時標的公司的註冊資本是保持不變的,仍然為原數額。

  而增資協議簽訂後,標的公司的註冊資本發生了變化。

股權轉讓協議範本

             _____有限公司股權轉讓協議(參考格式)

簽訂協議雙方:

甲方:

乙方:

合營他方:

________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣),註冊資本____萬美元(或____萬元人民幣),其中:____占有股份--%,____占有股份____%。

經甲、乙方友好協商,一致同意,將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方,達成如下股權轉讓協議:

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方):

名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。

2、受讓方(乙方):

名稱:____有限公司;法定地址:____;法定代表人____;職務____;國籍____。

二、股權轉讓的份額及價格

____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式

自本協議由審批機構批准生效之日起—日內,乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

四、股權進行上述轉讓後,乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件,願意履行並承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司,並由乙方重新委派董事

六、違約責任

乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時,每逾期一個月,乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方,如逾期三個月仍未繳付的,除向甲方繳付違約金之外,甲方有權終止本協議,並要求乙方賠償損失

七、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決,應提交 仲裁機構或其它仲裁機構,根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自願放棄在____有限公司所享有的優先權,同意根據本協議的條款而進行的轉讓。

九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署後報原審批機關批准後生效。

甲方:                    乙方:

法定代表:                 法定代表:

合營他方:

法定代表:                            200_年_月_日

                               於 (簽署地點)

註意:所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。

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