股東表決權排除制度
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股東表決權排除制度是指當一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關係時，該股東或代理人均不得就其持有的股份行使表決權的制度。
編輯法條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，一股東與股東大會討論的決議事項有特別的利害關係時，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
對上市公司的關聯交易，許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標準。儘管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一，但由於各國大體上都是採取雙軌制的方式對關聯交易實行規制，即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露，另一方面通過有關公司法律規範對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制，因此，各國關於關聯交易的生效條件大都包括實質條件和程式條件兩方面：
實質條件
關聯交易生效的實質條件是指關聯交易的內容要合法。經過披露和審批程式的關聯交易僅表明其程式合法，並不產生關聯交易內容合法的必然結果。
我國立法規定關聯交易的內容必須遵守《民法通則》、《合同法》、《公司法》、《證券法》、《稅法》及國務院行政法規等。從民法和合同法角度看，關聯交易是否實質有效，主要看(1)關聯方是否以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；(2)關聯方是否惡意串通， 損害國家、集體或者第三人利益；(3)是否以合法形式掩蓋非法目的；(4)是否損害社會公共利益；(5)是否違反法律、行政法規的強制性規定。
程式條件
程式條件是關聯交易訂立過程方面的法律要求。關聯交易生效的程式條件主要是兩個，一是披露；二是批准。
1、關於披露。
充分的信息披露是保障關聯交易公正與公平的關鍵。披露文件應提供足夠資料使股東能據此評估該項交易對上市公司的影響。
2、關於批准。
我國公司法對關聯交易採用的是關聯董事表決權排除制度，即該董事會會議由 1/2 以上無關聯關係董事出席即可舉行，與關聯方有任何利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以迴避。董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。若出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
德國、日本及其他大陸法系國家公司法都不同程度的含有該項規定。而我國《公司法》沒有明確規定此制度。目前在國際上對關聯交易，各國法律普遍規定了表決迴避制度。由於關聯交易的機會一方面容易把握在控股股東手中，另一方面正當的關聯交易對公司是有利的，所以我國公司法並不禁止關聯交易，而是規範它。我國目前僅對上市公司有表決權迴避制度之規定，對非上市公司則沒有。因此有必要將此規定作為規範一切公司關聯交易的普通條款。這種事先救濟的方式，能夠避免大股東濫用表決權，能更有效地保護中小股東的利益和公司的利益。
股東表決排除制度(又稱表決迴避制度)是指當某一股東與股東大會討論的議題有特別的利害關係時，該股東及其代理人均不得就某持有的股份行使表決權的制度。
該制度適用於任何股東，也可由任何股東主張。但在實際中往往只針對大股東，併在解決小股東與大股東的衝突時發揮顯著的作用。因為該制度可以在一定程度上事先消除有特別利害關係的大股東濫用表決權的可能性，從而保護小股東和公司的利益。與股東大會決議撤銷之訴、無效確認之訴的救濟措施相比，該制度具有明顯的預防性，股東投入也更經濟。
關於表決排除制度的適用範圍，主要有兩種立法例。一種為概括式，即概括的規定與股東大會決議有特別利害關係的浮動不得行使其表決權。另一種是列舉式，即在法律中列舉股東不得行使其表決權的若幹情形。例如，歐共體公司法指令第34條規定：“股份有限公司股東及其代理人，在股東大會決議涉及
a)減輕該股東負擔；
b)針對該股東主張損害賠償請求權；
d)同意該股東與公司間的合同時，不允許行使表決權”。
南韓商法也有類似的規定，在南韓商法中，有特別利害關係的股東為：在免除發起人、董事、監事的決議上，擔任該發起人、董事、監事職務的股東；在營業讓渡的承認決議時，作為受讓人的股東；決定高級職員的報酬時，擔任該高級職員的股東等。
