股東有限責任

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什麼是股東有限責任

  股東有限責任是指股東以投資(出資額或者股份)為限對公司承擔責任,並通過公司這個中間物對外承擔責任。股東有限責任乃現代公司法律的基石。可以說,現代公司法律制度的形成與建立以及各項具體制度的完善,皆與股東有限責任密切相關。抽去股東有限責任制度,現代公司法律的大廈將難以支撐,現代公司的法律體系就必然失去重心。股東有限責任並非公司制度產生以來就存在的一個原則,而是公司發展到一定歷史階段的產物。我們將股東有限責任作為一項基本原則,既是符合現代公司法發展方向的,也是符合我國公司立法實際的。

股東有限責任的原則

  股東有限責任原則有兩層含義:

  其一,股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任,這種責任屬於法定的量的有限責任;

  其二,公司獨立責任,股東責任與公司責任相互分離。

  股東對公司負責,不對公司債權人負責;公司的責任屬於公司責任,原則上不能向股東進行追索。股東有限責任原則對公司的發展起到了巨大的推動作用。

股東有限責任的適用條件

  股東有限責任的適用條件,即應以股東和公司人格的彼此獨立和相互分離為前提。具體言之:

  首先,公司法人人格須獨立於股東而存在。公司要享有獨立的財產所有權,具有完全的民事權利能力民事行為能力,能夠以自己的名義從事民事活動,並能夠獨立地承擔民事責任。

  第二,股東有限責任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則。這種分離首先表現在公司財產和股東財產的徹底分離,其次表現為股東遠離公司的經營管理,股東財產權公司經營權的徹底分離。我們認為,後一種適用條件更重要,因為它是前一種適用條件的基礎和具體體現。其目的在於使公司債權人確信與之進行交易的對方當事人是公司,而不是公司中的股東,以此來保證交易的安全。如果沒有公司和股東的徹底分離原則,而讓公司財產仍由股東支配並按合伙方式或無限公司方式組織經營的實體登記為股份有限公司有限責任公司,從而使股東只承擔有限責任(即除出資或繳納股款外不承擔任何責任),是與法律的公平、正義理論相違背的,也難以讓公司債權人所接受。因此,股東有限責任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨立和分離,千萬不可讓二者人格混合。

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