公司人格

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公司人格(corporate personality;corporation personality)

目錄

什麼是公司人格

  公司人格是指公司一經合法成立,其本身就是法律所認可的“人”,除公司本身之外,它不隸屬於任何個人、團體。

公司人格的特點[1]

  1.公司是獨立於其成員的法律實體。公司經依法成立,便在法律上獲得獨立人格,使公司成為一個獨立的實體並與其成員的人格相互獨立,這是公司人格的最基本內容。因此,公司以自己獨立的名稱,表彰其獨立的存在。

  2.公司財產與其成員財產相分離公司具有的獨立財產是公司人格的物質基礎,也是公司人格不可或缺的要素和標誌之一。公司財產雖來自於成員的投資,但其成員一旦把財產投入公司,就與這些財產相分離,這些財產成為公司財產,由公司來支配。

  3.公司具有獨立的權利能力和行為能力。公司的權利能力和行為能力不依賴其成員,而是取決於公司自身。由法律賦權,公司通過其機關為意思表示,以其代表人體現公司意志,由執行機關予以具體落實。因此,公司必有自己的組織機構,機構的渙散和缺失,必然對其意志和能力造成危害。

  4.公司獨立責任與其成員的有限責任。即公司對其自身的債務負責,其成員僅以其出資額為限對公司負責。正是這種公司成員承擔有限責任和公司獨立責任使公司人格得到了充分體現,被譽為現代公司制度的基石。

公司人格的意義[1]

  公司人格不僅僅是一種法律設計,而是社會經濟發展和法律的必然選擇,具有十分重大的意義。

  1.公司人格的法律意義。公司人格使公司在法律上成為一個獨立主體,其猶如罩在公司頭上的“面紗”,將公司與股東以及股東和債權人之間的直接聯繫阻隔開了,從而廓清了它們之間的權利、義務,確立了公司主體獨立的法律地位,明晰了公司的獨立責任投資者的有限責任,確立了有效的法律責任機制。

  2.公司人格的經濟意義。公司的人格使得公司獨立地享有權利和承擔義務,將投資者的責任限制在其投資的範圍內,從而控制投資風險,有效地刺激了投資,進而促進了資本的迅速集中和企業經營規模的擴大,並帶動了資本市場的形成和經濟管理的革命性變革,對社會經濟的巨大發展起到了十分巨大的推動作用,正是如此,才有人贊嘆以獨立人格為基礎的“有限責任公司是當代最偉大的發明,就連蒸汽機和電的發明都不如它來得重要”。可以說,公司人格通過有限責任制度得到了充分展現,具有不可估量的經濟意義。

  3.公司人格的社會意義。公司人格奠定了公司的主體地位,併在衡平投資者債權人利益的基礎上,使公司在現代社會迅速發展壯大而具有重大的社會影響,時至今日,公司對社會的影響已越m了經濟領域,而及於政治、文化、科技與教育諸方面,具有重大社會意義。基於公司的重大社會作用,我國現行《公司法》引入了公司社會責任的理念,在第5條規定,“公司從事經營活動,必須遵守法律、行政,遵守社會公德、商業道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監督,承擔社會責任”。

公司人格和股東人格的聯繫

  公司人格與股東人格是相互獨立的。公司人格的獨立性核心在於其享有獨立的財產權,承擔獨立的法律責任。根據新《公司法》的規定和較為普遍的學說認為,公司有獨立的法人財產,享有法人財產權,即公司法人存續期間擁有獨立於包括股東在內的一切法律主體的法人財產權。而股東在履行出資義務後,則喪失了對出資的所有權,取而代之是對公司的股權,即就是所謂的剩餘價值索取權和公司控制權。在法律責任上,一般情況下,股東以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司債務承擔有限責任;而公司則要以其全部財產對公司的債務承擔責任。由此可見,作為股東和公司自治基礎的財產權和自治後果的法律責任均有所不同。

參考文獻

  1. 1.0 1.1 高晉康.商法.浙江大學出版社,2009.02.
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