美國聯合百貨公司

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　　Federated Department Stores, Inc 成立於1929年，總部位於辛辛那提，在34個州、關島和波多黎各擁有460家商店，是美國領先的大型百貨零售商之一。當時是由Abraham & Straus and F&R Lazarus (along with its Cincinnati-based subsidiary, Shillito's) and Filene's of Boston. Corporate offices established in Columbus, Ohio. 等零售企業合併而成的。

　　Federated Department Stores, Inc是美國領先的商業零售集團。在美國的33個州都有營業網點。公司下設Macy's By Mail, Rich's/Lazarus/Goldsmith's ，Bloomingdale's By Mail and Fingerhut Companies, Inc. ，Burdines等分公司。其中Macy's West在美國有102家商店，Rich's/Lazarus/Goldsmith's有76家商店，Bloomingdale's有24家商店， Burdines有53家商店。

　　企業文化：公司強烈的意識到顧客是至高無上的。公司所有的行為與戰略都應本著為顧客提供更好的服務為原則。公司的目標是：每年的投資回報率保持在13%-15%，努力降低成本。公司始終能夠清醒的找到自己的位置，始終不會滿足今天的成績。

原五月百貨logo

• 1939年 推出信用購買制度。
• 1951年 收購Stern’s。
• 1959年 收購Goldsmith's。
• 1976年 收購Rich’s。
• 1989年 建立金融及信用服務。
• 1994年 收購Joseph Horne Co. of Pittsburgh。
• 2005年 併購五月百貨公司。

　　Federated Department Stores：基於由 IBM 驅動的靈活基礎設施出售商品。

　　主題

　　Federated Department Stores總部位於辛辛那提，在34個州、關島和波多黎各擁有460家商店，是美國領先的大型百貨零售商之一。公司以擁有諸多知名的零售品牌，如Bloomingdale's和Macy's、成功的macys.com網站，它還與 WeddingChannel.com結為合作伙伴，因此擁有了興旺發達的婚娘線上註冊業務以銷售Federated的所有品牌。

　　目標

　　Federated通過採用基於服務的體系架構全力提高電子基礎設施的靈活性。 Federated在節省時間、成本、人力的前提下集成新的銷售渠道，為自己確定適當的位置，以期充分利用新渠道的機會。

　　解決方案

　　Federated 的解決方案將多個銷售渠道（包括基於Web的銷售、商店內銷售、直接郵寄方式和基於呼叫中心的銷售）經由共用服務層與後端應用集成。解決方案部署在三個層面上，包括各種前端銷售渠道、一個定製開發的公用服務層和一個在IBM DB2和IBM eServer zSeries Parallel Sysplex上運行的新的庫存和履行應用層。

　　核心功能

　　Federated的解決方案 - 利用基於服務的體系架構 - 將多種銷售渠道（包括線上、店內和基於呼叫中心的銷售）經由公用服務層與後端應用集成。該解決方案利用了新的名為FedFil的庫存與履行應用。以前FedFil可以通過3270終端界面訪問，現在它支持多種界面（如：Web瀏覽器、PDA和銷售點終端）。通過各種銷售渠道啟動的交易經過定製中間件層，再由中間件層調用FedFil內的具體服務。該解決方案還擁有一個集中的庫存資料庫，允許24X7實時訪問所有銷售渠道的庫存。

　　主要優勢

　　macys.com和weddingchannel.com每天處理260,000個獨立訪問者的大約3000萬次點擊。

• 通過IBM WebSphere MQ，Federated能夠實現24X7實施庫存監控。
• 通過24X7的實時庫存控制能力，Federated能夠把握適當時機，改進供給周期的效率。
• Federated基於服務的體系架構提高了整體應用的性能，使得支持和集成新的渠道更為輕鬆。
• 通過實施靈活的、以顧客為中心的多渠道戰略，Federated基於服務的體系架構加強了公司的整體競爭地位。
• 在Federated基於服務的體系架構中使用可重用的組件可望將應用開發和支持成本降低50%。

　　執行概要

　　Federated全面改進自己的IT體系架構，使其更加輕鬆地爭取新渠道的機會。公司採用了靈活的、基於服務的體系架構，使其能夠更輕鬆地支持多種渠道和界面，同時迅速輕鬆地集成新的渠道。該體系架構的一個主要因素是XML的使用以及集中的庫存和為所有的銷售渠道提供服務的產品信息資料庫的開發。通過使用可重用組件，Federated的體系架構減輕了公司的集成負擔並縮短了添加新銷售渠道的時間。 應用開發和支持成本可望大幅度降低。

　　背景

　　Federated Department Stores是美國領先的大型百貨零售商之一，在34個州、關島和波多黎各擁有460家商店。 Federated不但創建了像Bloomingdale's和Macy's這樣的知名零售品牌，它還成功運營著macys.com網站，擁有一個不斷發展壯大的直接面對顧客的渠道（通過其Bloomingdale's By Mail和目錄業務）。 Federated最新奇的渠道戰略還涉及到與WeddingChannel.com（一家B2C電子商務提供商）極為成功的合作伙伴關係，該網站包括 Federated的所有品牌。 Federated的多樣化銷售結構在許多方面都反映了在高端零售商中普遍存在的新型競爭形式 - 即：為顧客在何時購物、怎樣購物方面提供更多選擇和更大靈活性的需求。由於Federated為顧客提供了更廣泛更方便的多樣化購物選擇，它現在擁有更大的優勢來加強與顧客的關係。 Federated的多樣化渠道結構反映了為顧客在如何購物和在何處購物方面提供更多選擇的重要性。

　　與多數傳統的零售商一樣，Federated在20世紀90年代的中後期也採用了電子商務作為競爭的必要手段，在很大程度上是對純虛擬網路公司的響應。 與競爭對手一樣，其首次實施的macys.com也作為一個獨立的網站來運營，實質上根本不與公司的核心業務運作相關聯。但不久以後Federated放棄了這個方法，它又看中了更深層次集成的模型，這種模型能把它的網站和後端系統連接起來 - 這種配置被稱作"集成式多渠道零售"。

　　需求

　　提高靈活性，加快投放市場的速度

　　雖然首次集成改進瞭解決方案的性能和功能，但集成的定製特性還是限制了它的靈活性。隨著實時集成的重要性對Federated來說日益明顯，對更靈活的基於服務的體系架構（基於可重用組件，充分利用解決方案後端的公用業務規則）的需求也日漸明朗。 這樣的體系架構允許零售商更迅速、更經濟有效地將其銷售渠道（不管是當前的還是以後的）與其後端系統集成。此外，採用這種方法能夠使其核心業務戰略 - 為顧客提供靈活的渠道選擇 - 與IT戰略完全保持一致。

　　隨著實時集成的重要性對Federated日益明顯，其對更靈活的基於服務的體系架構的需求也日漸明朗，這種體系架構基於可重用組件，能夠充分利用解決方案後端的公用業務規則。

　　到了1999年的初期，Federated開始全面考慮自己的設想：使用一個靈活的IT體系架構把網站、早期的庫存和履行系統以及許多地域分散的履行和分發中心連結起來。儘管如此大規模的集成已經是一項極為複雜的任務，Federated的計劃中甚至添加了更大範圍的集成，因為它需要將第三方的解決方案（WeddingChannel.com）與自己的後端基礎設施集成。考慮到公司基於Web服務的珍貴財產，WeddingChannel.com是一種合作伙伴關係，它允許準新娘設置婚禮登記處和且送禮的人可通過這個登記處購買禮物。儘管這個網站由第三方所有者管理，在西海岸托管，但它還是完成了與Federated的後端系統（在北卡羅萊那州的羅利市）和客戶服務環境的全面集成。這一集成對Federated來說至關重要，因為由此它就具備了把WeddingChannel.com當作第三方銷售渠道的能力。

　　前端電子商務應用與後端早期應用的無縫集成也十分重要，因為這一集成支持Federated的核心業務目標 - 允許客戶在任何時候、按照自己喜歡的方式購物。 除了集成以外，公司還將創建集中的庫存和產品說明文件 - 為所有的渠道和地點提供實時庫存數據 - 看作構建集成電子商務基礎設施的關鍵。 1999年早期，Federated開始評估可將自己的設想變為現實的各種技術。

　　美國聯合百貨公司是一個龐大的零售企業集團，本世紀70年代中期，在美國已擁有262家分公司，其中有折扣商場、超級市場和占主導地位的百貨商店。1975年的營業額為37億美元，獲利1．5億多美元。它曾渡過一個個危機，逐步走向成熟和穩定。

　　1．百貨商店面臨危機。第二次世界大戰以後，西方百貨商店逐步走向蕭條。一方面是由於消費的影響，居民收入水平難以快速增加，消費投入出現停滯；另一方面商店已趨於飽和，並且一大批新型方便商店涌現，諸如超級市場、折扣商店等吸引了大量顧客，百貨商店面臨困境。他們為了維持銷售水平和削減存貨，紛紛削價競售。這種做法幾乎使他們血本無歸，經營者們無不憂心忡仲。

　　聯合百貨公司過去雄踞市場，在於經營商品無所不包，從一般大眾消費晶到價格昂貴的高檔晶一應俱全。但是，沒多久各種商店都開始擴大經營範圍，爭奪市場，吸引了大批中上收入的消費者。西爾斯、彭尼等公司也提高檔次招徠顧客；面對著幾面受敵的態勢，聯合百貨公司及時進行了戰略調整，因而損失較小。

　　2．擴展地盤。聯合百貨公司的各家分公司儘可能減少地方化色彩。早期百貨商店固守城市中心，後又擴展到郊區，但都是以點為主。聯合百貨公司率先進行區域性的擴展，商店遍佈美洲大陸，他們在全美洲建立分公司或分店。正如當時的董事長拉賽瑞斯所言：“這種按照地區安排的進程，對聯合百貨公司具有重大意義，大體來說，這種做法可以增加成長的機會，而不必依賴任何單一貿易區的經濟。”

　　3．改善組織管理。早期分公司管理是各自為政，常常使總公司的意圖難以貫徹，連鎖成為名存實亡。後來，他們採取了中央化管理，由總公司施以較嚴格的控制，這就要求配備中央電腦系統用於盤存及財務管理。

　　這種變革並非一帆風順。聯合百貨公司創立於1929年，是一個相當鬆散的控股公司。第二次世界大戰後，佛瑞德·拉賽瑞斯建議改組為完全自營的公司。一些股東不予接受，拉賽瑞斯父子以退出聯合百貨公司相威脅而最終取勝，並擔任了總經理。1967年小拉賽瑞斯繼承父職擔任該公司的總經理。

　　他們對每一個分公司都配置兩位精明強幹的負責人，分公司負責人有權安排採購、商品帳務及管理部門的主管人選。總公司對分公司的預算、新店的開業和其他策略性問題進行審議，提供信息咨詢、預測等服務。

　　4．網羅人才。危機時期最需要具有創造性的人才。第二次世界大戰以後，人們的生活方式發生了很大變化，人口結構與過去差異明顯，市場競爭日趨複雜，僅靠傳統的運作方式難以稱雄市場。因此，聯合百貨公司兩條腿走路，一是網羅新人才，把吸引人才作為公司未來發展的重要內容；二是有效發揮現有人才的作用。由於公司各部門的負責人皆屬某一方面的專家，發揮其集合力量可產生更大的影響力。

　　5．商品轉移。公司總經理說：“零售市場的新構想不再是供應所有人的所有的物品，而是以最多的物品供應最大多數的人一；包括各種不同價格，投其所好及各類商品。能集中各種寸新貨物，就能使財源滾滾而來。”因此，聯合百貨公司減少了洗衣機、電冰箱及其他家用電器的代銷量，而集中於時新而有厚利可圖的商品：現在，聯合百貨公司的商店正成為流行的展示與薈萃之地。

　　梅西公司是美國最大的零售集團之一，屬下有111家百貨商店和84家專賣店，年銷售額最高曾達到60億美元。

　　梅西公司的發展主要是通過舉債收購來進行的。1986年，梅西借債36億美元，通過杠桿收購的方式收購了數十家連鎖商店。1988年，梅西公司花費11億美元從聯合百貨公司手中買下了“IMagnin”和“Bullock—S’兩家連鎖百貨商店。梅西雖然通過舉債經營迅速擴大了規模，但是所承擔的巨額債務問題為破產埋下了伏筆。

　　梅西公司在80年代規模收購之後曾有過一段較為迅速的發展時期，但是由於1990年和1991年兩個年度銷售狀況極為慘淡，再加上在杠桿收購中借了過多的債務，梅西公司的資金周轉出現了巨大的困難。1991年5月10日，梅西公司將其下屬的信用卡機構以14億美元的價格出售，但依舊於事無補。

　　1992年1月27日，梅西公司及其9家子公司根據美國破產法第11章的有關規定提出破產請求。4天之後，另外的78家子公司也提出破產請求。

　　聯合百貨也是美國最大的零售商之一，但由於經營方面的各種問題，公司於1988年根據破產法第11章的有關規定提出破產申請。聯合百貨當時聘請WassersteinPerella＆Company作為資產重組的財務顧問。在中介機構的努力下，加拿大房產大王ROBEDRT COMQEAU最終收購了聯合百貨和另一家百貨公司ALLIED STORES CORPORATION，合併後的公司繼續保留聯合百貨的名稱，但原聯合百貨下屬的一些連鎖百貨商店被出售，以換取現金抵補債務。經過幾年的努力，聯合百貨的經營重新走向正軌並有相當的盈利，聯合百貨的管理層也試圖通過購併的方式擴大經營規模，並懷著“復仇”的心態將收購目標訂在此時困難重重的梅西公司上。

　　1994年1月，聯合百貨收購了梅西公司約10億美元的擔保債權，成為梅西公司的主要債權人。當時，普天壽保險公司是梅西公司最大的有擔保債權人。聯合百貨從普天壽手中買下了梅西公司5億美元有擔保債權，此外還買下了5億美元的普天壽對梅西公司的有擔保債權的購買權。

　　在購買了梅西公司的債務之後，聯合百貨提出兼併梅西公司和資產重組計劃。

　　破產清算與重組

　　由於梅西公司破產和資產重組是依據美國破產法第11章的有關條款來處理的，因此在分析具體的重組過程之前是有必要對涉及的法律概念和程式加以簡要說明。

　　在解決企業破產問題上，美國擁有較為健全的破產法和法律執行機構，在處理破產企業時有明確的法律程式，並通過特別聯邦法院的協調找到破產企業既有影響並非強制性的解決方法。

　　在美國，企業可按破產法進行清算或重組。清算時由法院指定接收人或委托管理人。這些人接管企業並儘早出售企業本身或財產，並按優先權順序將變現資產支付給債權人。但是美國破產法的主要原則不是以清算為主，而是以重組為主，以求最大限度地保護債權人的利益，避免由於清算而可能導致的經濟損失，第一原則集中體現在破產法的第11章的相關條款上。

　　第一，第11章規定了破產企業可以自動繼續經營，此時破產企業也被稱為持產債務人。上述條款可為企業穩定業務、重新研究改造和轉產的可行性、重新組織資本提供了必要的機會。

　　第二，企業在重組時，應在申請破產程式之前鑒別對企業的所有賠償要求，並初步確定債權人的優先權。

　　第三，持產債務人在重新簽訂合同之前可以不支付利息，但要向債權人和法院提供財務報告，讓人們瞭解企業的財務狀況。

　　第四，組成債權人委員會協商資產重組方案。

　　1992年1月29日，梅西公司以持產債務人的身份籌措了6億美元，得以在第11章案件過程中繼續經營業務。

　　破產法庭將1992年12月15日定為就梅西公司剩餘財產提出權利要求的截止日子，當時的權利要求共達14000件，總金額達188億美元。梅西公司請求法庭駁回或除去許多債務索賠。至1994年10月21日，梅西成功地否定了約40億美元的債務索賠。經法院最後確定，梅西公司的債務為48億美元。

　　聯合百貨用其對梅西公司的有擔保債務方面的投資與梅西的其他債權人進行談判，並提出資產重組方案。聯合百貨的計劃得到了債權人委員會的支持。但梅西公司對聯合百貨的計劃予以堅決的反對。

　　梅西公司特別是董事長MyronE．UIIman3d為了保護自身的利益，也提出了相應的資產重組方案，梅西公司對本公司估值為36億美元，如果股票價格在其後上漲，債權人還將另外獲得5億美元的補償。

　　購併雙方在資產重組方案上爭執的焦點問題有二：

　　第一，梅西公司是否接受聯合百貨的收購計劃。當時除了聯合百貨提出收購外，還有數家公司也提出收購梅西公司，在梅西公司的11名董事中，有5名董事支持UIIman，但其他董事在Laurence A．Tixch的領導下堅持梅西公司的資產重組計劃。Tixch當時任CBS廣播網的董事會主席。最終由於梅西公司的主要債權人最終轉向支持聯合百貨和I。．A．Tixch，因此梅西公司被迫接受聯合百貨的收購計劃。

　　第二，梅西公司的資產價值。由於這一估值涉及到對債權人的補償問題，因此特別引起各方的關註。出於對自身利益的權衡，不同的利益集團提出了相差較大的估值方案。債券持有者對梅西公司的資產估值為32億至33億美元。債券持有者提出的估值較高，目的在於清盤或重組時可以獲得較大的補償；也可看出梅西公司的良苦用心，它既不願意估值過高，讓債券持有者獲利，也不願意估值過低，讓聯合百貨以低價收購。

　　在梅西破產重組案中，梅西公司聘請美國有名的律師事務所Weil Gotshal & Manges為法律顧問，當值律師是合伙人之一的HarveyR．Miller，但是該律師所同時也是梅西的重要債權人Fedelity lnuestmentsr法律顧問，因此其中立性和客觀性受到了梅西公司債權人和輿論的批評。

　　梅西公司債券持有人聘請Berlaek Israels & Librman律師行作為顧問，當值律師Robert M．Miller和Bsto J．Mattes就上述問題在法庭上提出質疑。這一爭論最後由該案大法官BurtonR．Lifland調解才得以中止。

　　1994年2月22日，美國破產法庭指定美國前國務卿萬斯為調解人，協調梅西公司與聯合百貨之間的爭議。

　　聯合百貨、梅西公司、債權人委員會以及梅西公司的有擔保債權人經過數月的談判，最終各方同意了綜合的聯合一梅西重組方案，此方案規定聯合百貨與梅西公司合作，並以現金、債券及股票的形式向梅西公司的債權人分配41億美元的資產。

　　1994年12月，美國破產法庭批准了聯合百貨的資產重組方案。該方案的主要內容為：

　　第一，梅西以司的負債和其他索賠權約為48億美元；

　　第二，聯合百貨以3．78億美元的現金、19．45億美元的新發行的債務以及18億美元梅西公司的股權來向債權人支付上述債務。

　　第三，梅西公司的原股東無權參與此資產重組。

　　第四，聯合百貨在收購梅西公司後，將出售或關閉幾家互相競爭的商店，並可能解雇大量員工。

　　梅西公司的資產重組方案事後證明是一個非常成功的方案，最突出的表現在該方案執行後對債權人的資產價格的積極作用。債權人的資產價格都有一定幅度的提高，增長幅度最高為114％，最低也有12％的增值，這一方面減輕了梅西公司償付的壓力，另一方面為公司今後的融資活動創造了較寬鬆的背景。

　　同時，聯合百貨和梅西公司的業務發展也較為迅速，避免了由於破產和業務重組對公司的不利影響，這也在可能的條件下資產重組要優於破產清算，在我國特有的產權關係約束下，資產重組可能是問題企業更為願意接受的一種方式。

　　總之，梅西公司資產重組是當前西方國家企業資產重組中的典型案例，通過對這一案例分析和研究，可以更好地掌握購併技術和策略，為今後國內企業資產重組的中介策劃做好準備。