國際合作生產合同

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　　國際合作生產合同是指一國公司與另一國或地區的公司之間就生產某種產品，或研究某個項目，或聯合設計某種產品，進行經濟合作和技術轉讓達成的合同。

　　國際合作生產是國際技術轉讓中較常見的一種形式。國際合作生產不僅是跨國公司打開發展中國家市場採用的一個重要手段，也是發展中國家引進技術、資金的一個重要途徑。例如，中國與歐洲宇航界進行衛星合作生產，中國的汽車公司與南韓現代集團合作生產轎車，中國的乳業公司與國際乳業巨頭合作生產高檔配方奶粉等。通過跨國性的合作生產，中國企業得到了生產所需要的追加資本與技術，國外企業提高了投資回報率，雙方擴大了產品的市場銷路。

　　與單純的技術轉讓合同相比，國際合作生產合同具有以下幾個特點：

　　(1)合同期較長。進行國際合作生產，至少有一方是希望通過合作生產，學習與掌握對方的先進技術，提高產品生產的質量和擴大市場。而只有通過一定時間的合作，才可能真正地掌握對方的技術，消化這些技術，有所創新，獲得良好的經濟效益。因此，一般來說，國際合作生產的合同期比較長。

　　(2)當事人可能是多方。國際合作生產有時當事人不一定只有供方與受方兩方，可能還有多方，如雙方投資的製造工廠、產品的最終用戶；或者供方有多家、受方有多家等。這時的合同可以分別簽訂，如供方與受方簽訂合同後，在該合同下與製造單位簽訂技術合作合同；與生產單位簽訂分批交貨合同，或者與合作產品的用戶簽訂銷售合同等。也可以將上述各方併在一個合同中簽訂。

　　(3)分別核算。國際合作生產中各自提供的技術、機器設備、零部件、生產工具，一般要分別計價算人各自投資的金額中，或者是對方使用時要支付價款。合作的雙方是一種買賣關係。

　　合作生產合同的條款，應依據合作生產的形式確定，其主要條款如下：

　　(一)定義

　　(1)基本合同，供、受雙方簽訂的合作生產合同。

　　(2)製造單位，是指承擔零部件生產和向最終用戶出售合作產品的生產製造單位。

　　(3)最終用戶，是指購買合作產品的單位。

　　(4)合作產品，是指在合同範圍內，合作雙方製造的零部件總裝成最終用戶所需要的產品。

　　(5)技術服務，是指供方派遣或由製造單位派遣到對方單位，進行合作產品的設計、製造、裝配、檢驗、調整和試驗等技術指導及技術培訓等。

　　(6)技術合作，是指在合同範圍內，自合同生效之日起，供、受雙方按商定的分工比例，製造合作產品，經聯合檢驗後提交最後用戶，直至合作產品保證期屆滿為止。在此期間，供、受雙方共同完成既定目標，分別按合同規定承擔各自的義務。

　　(二)合作生產合同的範圍

　　合作生產合同的範圍，一般規定，供方向受方或製造單位提供專利技術和技術秘密，及技術資料的種類、名稱、份數和交付日期；提供機器、設備的名稱、型號、規格和交貨日期；提供特殊工具、檢測儀錶的名稱、型號、規格、數量和交貨期；以及合作製造產品的名稱、規格、重量、數量和向最終用戶交貨的日期等。

　　(三)供受雙方的責任和義務

　　1．受方與製造單位的責任和義務

　　受方和製造單位保證，按供方提供的技術規格製造合同產品，並按期向用戶交貨；保證按期向供方支付技術服務費及機器設備、儀器、工具等價款。

　　2．供方的責任和義務

　　供方保證，按規定時間向受方和製造單位提供正確、完整的技術資料，並對因提供錯誤技術資料造成損失負責；保證按規定時間向受方和製造單位提供性能優良的機器設備、配套件和工具等，並對合同產品的規格、性能和設計參數負責。

　　(四)技術服務

　　供方負責培訓受方單位的技術人員和向受方單位派遣技術指導人員數量、資格、生活待遇和費用負擔等。

　　1．技術指導人員的責任

　　(1)保證向受方單位的有關技術人員提供和傳授製造合同產品的技術秘密和加工、熱處理、焊接、裝配、調試、試驗和檢驗方面的技術知識。

　　(2)保證與受方人員密切合作，以技術指導支援受方，按照雙方商定的期限製造出合格的合同產品。

　　(3)保證技術指導正確無誤，如因技術指導錯誤造成的一切直接損失，由供方負責賠償。

　　2．培訓內容

　　供方保證受方技術人員全面熟悉供方提供的技術資料；對技術資料進行詳細講解，解答有關技術問題，並負責講授合作產品的設計、製造和檢驗方面的技術知識，傳授經驗和技術秘密。受方技術人員在供方技術指導人員的幫助下，應該重新準備合作產品的圖紙，以適應受方的生產條件。

　　(五)技術資料的交付

　　技術資料交付的時間、地點、方式、份數、包裝和包裝標誌，以及具體交付日期，一般以合同附件予以列明。

　　(六)機器設備、配套件和工具的交付

　　供方提供機器設備、配套件和工具等，按陸運或海運的交貨條件，以陸運運單或海運提單的日期作為實際交貨的日期。

　　(七)計價和支付

　　計價內容包括實物部分和技術服務部分：實物部分，是指供方提供的機器設備、配套件、工具等，按一般商品買賣計價和支付。供方提供技術秘密、技術資料和技術培訓，需要計費時，明確計費的範圍，免費和計費分清。

　　(八)銷售合作

　　銷售合作條款的內容包括以下幾方面：

　　1．合作產品的接收條件

　　在產品質量保證期限內，經檢驗和鑒定，符合合同要求的為合格。如產品有瑕疵，屬於哪一方的責任，由哪一方向用戶進行補救和賠償。

　　2．合作產品的銷售範圍

　　雙方盡一切努力向雙方國家銷售合同產品，或聯合將合同產品投放國際市場。

　　3．合作產品的銷售價格和商標

　　合同產品銷售的價格，由雙方按議價的原則，每3個月議定一次，分別執行。為了擴大合作產品銷售，受方應使用供方商標，商標標識和宣傳品由供方提供。

　　除了上述條款外，合作生產合同還要訂立仲裁、不可抗力、合同生效和終止、聯絡、技術保密等條款。

　　國際合作生產主要有以下幾種形式：

　　(1)零部件生產的合作。根據合同的規定進行分工，各方生產不同的零部件，然後組裝成成品。在這種方式下，技術較強的一方往往負責整個產品的生產圖紙和工藝技術的指導，承擔關鍵部件的生產；而技術較弱的一方根據圖紙生產較為次要的零部件。然後，各自將自己生產的部件提供給對方，分別組裝完成成品，各自出售。提供給對方的部件分別計算價格。飛機的生產、汽車的生產通常採用這種國際合作生產的方式。

　　(2)關鍵部件提供。由技術較強的一方向技術較弱的一方提供關鍵部件以及免費的技術指導，技術較弱的一方自己生產次要部件，並組裝成成品出售。技術較強一方通過出售關鍵部件獲得收益。

　　(3)生產技術或設備的提供。由技術較強的一方向技術較弱的一方提供生產技術或設備，技術較弱的一方利用這些技術或設備生產出成品出售。技術較強的一方通過轉讓技術或出售設備獲得收益。

　　比如，中國海思技術公司和美國Cadence公司及中國臺灣中芯國際公司合作生產通訊設備，幫助客戶設計出系統級晶元。利用Ca—dence公司提供的Encounter平臺和中芯國際公司提供的工藝技術，海思技術公司成功設計出高品質的應用晶元。而Cadence公司與中芯國際公司負責為共同的客戶提供支持低功耗要求的數字設計參考流程。對於海思技術公司而言，通過合作，縮短了技術開發的時間，降低了開發成本，滿足了客戶的要求，公司在無線設計、軟體開發及系統設計方面的能力都有所提高。對於Cadence公司及中芯國際公司而言，通過合作，擴大了客戶，增加了銷售量。

　　(4)合作生產成品。由合作各方合資建立工廠，技術較強的一方提供先進的生產技術、工藝及管理體制；技術較弱的一方提供廠房與設備，利用先進技術改進生產工藝，共同生產成品出售。合作各方根據各持股份計算收益。

　　比如，內蒙古蒙牛乳業(集團)股份有限公司是中國乳品行業的著名企業。但奶粉銷量未形成強勢，僅占所有產品銷售額的5%左右。丹麥的阿拉·福茲公司是歐洲最大的乳品企業，技術力量雄厚，特別是配方奶粉技術處於全球領先地位，但面對歐洲市場逐漸飽和的狀況，非常希望到其他地方尋找更有利的投資場所。於是，這兩家公司走到一起，於2005年簽訂協議，合作生產高檔配方奶粉。根據協議，雙方共同投資5．4億元人民幣，組建一個註冊資本為1．8億元的奶粉場。其中，蒙牛公司占5l％的股份，阿拉·福茲公司占49％的股份。雙方希望以蒙牛公司的品牌、市場網路和廠房為基礎，以阿拉·福茲公司的技術、研發、管理為依托，通過合作，逐步占領中國國內高檔配方奶粉市場。

　　(5)特許生產合作。技術較強的國家允許技術較弱的國家生產由其提供設計圖紙或技術的產品，或者合作生產由技術較強國家提供技術並集體採購的產品。比較典型的是國防工業領域的特許生產合作。

　　比如，冷戰初期，美國與蘇聯都曾通過特許生產合作的方式幫助其盟國重建和發展它們的國防工業。美國在英國和日本特許生產F-4噴氣式戰鬥機，在德國和中國臺灣地區特許生產“響尾蛇”導彈。特許生產成為國際武器合作的主要形式。20世紀70一80年代，這種特許生產的形式轉為合作生產、集體採購。例如，美國和比利時、丹麥、荷蘭及挪威制定了合作生產F-16戰鬥機計劃，五國合作生產F-16戰鬥機，並集體採購F—16戰鬥機組件和部件。在這一時期還出現了“武器家族”的合作生產模式，如英國和法國合作生產“大山貓”、“美洲豹”、“小羚羊族”直升機。

　　(一)有利方面

　　(1)受方可以獲得供方技術，節約外匯支出。受方購買供方一定數量的關鍵零部件，供方可以少要或不要技術使用費。

　　(2)受方可以藉助供方的技術和信譽，使受方產品順利進入國際市場。

　　(3)受方可以通過供方轉讓的技術，迅速提高本身的技術水平和製造能力。

　　(4)受方獲得的技術可靠、實用，避免了直接引進技術出現不可靠、不實用的問題。

　　(二)不利方面

　　(1)供、受雙方的技術水平不同，合作的出發點不同，難以找到合作的結合點。

　　(2)受方利用合作生產方式，難以引進先進技術。

　　(3)受方引進技術的速度慢，因為，供方轉讓技術是隨著產品生產過程逐步轉讓的。