国际合作生产合同

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　　国际合作生产合同是指一国公司与另一国或地区的公司之间就生产某种产品，或研究某个项目，或联合设计某种产品，进行经济合作和技术转让达成的合同。

　　国际合作生产是国际技术转让中较常见的一种形式。国际合作生产不仅是跨国公司打开发展中国家市场采用的一个重要手段，也是发展中国家引进技术、资金的一个重要途径。例如，中国与欧洲宇航界进行卫星合作生产，中国的汽车公司与韩国现代集团合作生产轿车，中国的乳业公司与国际乳业巨头合作生产高档配方奶粉等。通过跨国性的合作生产，中国企业得到了生产所需要的追加资本与技术，国外企业提高了投资回报率，双方扩大了产品的市场销路。

　　与单纯的技术转让合同相比，国际合作生产合同具有以下几个特点：

　　(1)合同期较长。进行国际合作生产，至少有一方是希望通过合作生产，学习与掌握对方的先进技术，提高产品生产的质量和扩大市场。而只有通过一定时间的合作，才可能真正地掌握对方的技术，消化这些技术，有所创新，获得良好的经济效益。因此，一般来说，国际合作生产的合同期比较长。

　　(2)当事人可能是多方。国际合作生产有时当事人不一定只有供方与受方两方，可能还有多方，如双方投资的制造工厂、产品的最终用户；或者供方有多家、受方有多家等。这时的合同可以分别签订，如供方与受方签订合同后，在该合同下与制造单位签订技术合作合同；与生产单位签订分批交货合同，或者与合作产品的用户签订销售合同等。也可以将上述各方并在一个合同中签订。

　　(3)分别核算。国际合作生产中各自提供的技术、机器设备、零部件、生产工具，一般要分别计价算人各自投资的金额中，或者是对方使用时要支付价款。合作的双方是一种买卖关系。

　　合作生产合同的条款，应依据合作生产的形式确定，其主要条款如下：

　　(一)定义

　　(1)基本合同，供、受双方签订的合作生产合同。

　　(2)制造单位，是指承担零部件生产和向最终用户出售合作产品的生产制造单位。

　　(3)最终用户，是指购买合作产品的单位。

　　(4)合作产品，是指在合同范围内，合作双方制造的零部件总装成最终用户所需要的产品。

　　(5)技术服务，是指供方派遣或由制造单位派遣到对方单位，进行合作产品的设计、制造、装配、检验、调整和试验等技术指导及技术培训等。

　　(6)技术合作，是指在合同范围内，自合同生效之日起，供、受双方按商定的分工比例，制造合作产品，经联合检验后提交最后用户，直至合作产品保证期届满为止。在此期间，供、受双方共同完成既定目标，分别按合同规定承担各自的义务。

　　(二)合作生产合同的范围

　　合作生产合同的范围，一般规定，供方向受方或制造单位提供专利技术和技术秘密，及技术资料的种类、名称、份数和交付日期；提供机器、设备的名称、型号、规格和交货日期；提供特殊工具、检测仪表的名称、型号、规格、数量和交货期；以及合作制造产品的名称、规格、重量、数量和向最终用户交货的日期等。

　　(三)供受双方的责任和义务

　　1．受方与制造单位的责任和义务

　　受方和制造单位保证，按供方提供的技术规格制造合同产品，并按期向用户交货；保证按期向供方支付技术服务费及机器设备、仪器、工具等价款。

　　2．供方的责任和义务

　　供方保证，按规定时间向受方和制造单位提供正确、完整的技术资料，并对因提供错误技术资料造成损失负责；保证按规定时间向受方和制造单位提供性能优良的机器设备、配套件和工具等，并对合同产品的规格、性能和设计参数负责。

　　(四)技术服务

　　供方负责培训受方单位的技术人员和向受方单位派遣技术指导人员数量、资格、生活待遇和费用负担等。

　　1．技术指导人员的责任

　　(1)保证向受方单位的有关技术人员提供和传授制造合同产品的技术秘密和加工、热处理、焊接、装配、调试、试验和检验方面的技术知识。

　　(2)保证与受方人员密切合作，以技术指导支援受方，按照双方商定的期限制造出合格的合同产品。

　　(3)保证技术指导正确无误，如因技术指导错误造成的一切直接损失，由供方负责赔偿。

　　2．培训内容

　　供方保证受方技术人员全面熟悉供方提供的技术资料；对技术资料进行详细讲解，解答有关技术问题，并负责讲授合作产品的设计、制造和检验方面的技术知识，传授经验和技术秘密。受方技术人员在供方技术指导人员的帮助下，应该重新准备合作产品的图纸，以适应受方的生产条件。

　　(五)技术资料的交付

　　技术资料交付的时间、地点、方式、份数、包装和包装标志，以及具体交付日期，一般以合同附件予以列明。

　　(六)机器设备、配套件和工具的交付

　　供方提供机器设备、配套件和工具等，按陆运或海运的交货条件，以陆运运单或海运提单的日期作为实际交货的日期。

　　(七)计价和支付

　　计价内容包括实物部分和技术服务部分：实物部分，是指供方提供的机器设备、配套件、工具等，按一般商品买卖计价和支付。供方提供技术秘密、技术资料和技术培训，需要计费时，明确计费的范围，免费和计费分清。

　　(八)销售合作

　　销售合作条款的内容包括以下几方面：

　　1．合作产品的接收条件

　　在产品质量保证期限内，经检验和鉴定，符合合同要求的为合格。如产品有瑕疵，属于哪一方的责任，由哪一方向用户进行补救和赔偿。

　　2．合作产品的销售范围

　　双方尽一切努力向双方国家销售合同产品，或联合将合同产品投放国际市场。

　　3．合作产品的销售价格和商标

　　合同产品销售的价格，由双方按议价的原则，每3个月议定一次，分别执行。为了扩大合作产品销售，受方应使用供方商标，商标标识和宣传品由供方提供。

　　除了上述条款外，合作生产合同还要订立仲裁、不可抗力、合同生效和终止、联络、技术保密等条款。

　　国际合作生产主要有以下几种形式：

　　(1)零部件生产的合作。根据合同的规定进行分工，各方生产不同的零部件，然后组装成成品。在这种方式下，技术较强的一方往往负责整个产品的生产图纸和工艺技术的指导，承担关键部件的生产；而技术较弱的一方根据图纸生产较为次要的零部件。然后，各自将自己生产的部件提供给对方，分别组装完成成品，各自出售。提供给对方的部件分别计算价格。飞机的生产、汽车的生产通常采用这种国际合作生产的方式。

　　(2)关键部件提供。由技术较强的一方向技术较弱的一方提供关键部件以及免费的技术指导，技术较弱的一方自己生产次要部件，并组装成成品出售。技术较强一方通过出售关键部件获得收益。

　　(3)生产技术或设备的提供。由技术较强的一方向技术较弱的一方提供生产技术或设备，技术较弱的一方利用这些技术或设备生产出成品出售。技术较强的一方通过转让技术或出售设备获得收益。

　　比如，中国海思技术公司和美国Cadence公司及中国台湾中芯国际公司合作生产通讯设备，帮助客户设计出系统级芯片。利用Ca—dence公司提供的Encounter平台和中芯国际公司提供的工艺技术，海思技术公司成功设计出高品质的应用芯片。而Cadence公司与中芯国际公司负责为共同的客户提供支持低功耗要求的数字设计参考流程。对于海思技术公司而言，通过合作，缩短了技术开发的时间，降低了开发成本，满足了客户的要求，公司在无线设计、软件开发及系统设计方面的能力都有所提高。对于Cadence公司及中芯国际公司而言，通过合作，扩大了客户，增加了销售量。

　　(4)合作生产成品。由合作各方合资建立工厂，技术较强的一方提供先进的生产技术、工艺及管理体制；技术较弱的一方提供厂房与设备，利用先进技术改进生产工艺，共同生产成品出售。合作各方根据各持股份计算收益。

　　比如，内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司是中国乳品行业的著名企业。但奶粉销量未形成强势，仅占所有产品销售额的5%左右。丹麦的阿拉·福兹公司是欧洲最大的乳品企业，技术力量雄厚，特别是配方奶粉技术处于全球领先地位，但面对欧洲市场逐渐饱和的状况，非常希望到其他地方寻找更有利的投资场所。于是，这两家公司走到一起，于2005年签订协议，合作生产高档配方奶粉。根据协议，双方共同投资5．4亿元人民币，组建一个注册资本为1．8亿元的奶粉场。其中，蒙牛公司占5l％的股份，阿拉·福兹公司占49％的股份。双方希望以蒙牛公司的品牌、市场网络和厂房为基础，以阿拉·福兹公司的技术、研发、管理为依托，通过合作，逐步占领中国国内高档配方奶粉市场。

　　(5)特许生产合作。技术较强的国家允许技术较弱的国家生产由其提供设计图纸或技术的产品，或者合作生产由技术较强国家提供技术并集体采购的产品。比较典型的是国防工业领域的特许生产合作。

　　比如，冷战初期，美国与苏联都曾通过特许生产合作的方式帮助其盟国重建和发展它们的国防工业。美国在英国和日本特许生产F-4喷气式战斗机，在德国和中国台湾地区特许生产“响尾蛇”导弹。特许生产成为国际武器合作的主要形式。20世纪70一80年代，这种特许生产的形式转为合作生产、集体采购。例如，美国和比利时、丹麦、荷兰及挪威制定了合作生产F-16战斗机计划，五国合作生产F-16战斗机，并集体采购F—16战斗机组件和部件。在这一时期还出现了“武器家族”的合作生产模式，如英国和法国合作生产“大山猫”、“美洲豹”、“小羚羊族”直升机。

　　(一)有利方面

　　(1)受方可以获得供方技术，节约外汇支出。受方购买供方一定数量的关键零部件，供方可以少要或不要技术使用费。

　　(2)受方可以借助供方的技术和信誉，使受方产品顺利进入国际市场。

　　(3)受方可以通过供方转让的技术，迅速提高本身的技术水平和制造能力。

　　(4)受方获得的技术可靠、实用，避免了直接引进技术出现不可靠、不实用的问题。

　　(二)不利方面

　　(1)供、受双方的技术水平不同，合作的出发点不同，难以找到合作的结合点。

　　(2)受方利用合作生产方式，难以引进先进技术。

　　(3)受方引进技术的速度慢，因为，供方转让技术是随着产品生产过程逐步转让的。