可转换公司债券

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可转换公司债券（Convertible Bond，CB）

　　可转换公司债券是一种被赋予了股票转换权的公司债券，也称可转换债券。发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，按发行时规定的条件把其债券转换成发行公司的等值股票（普通股票）。可转换公司债是一种混合型的债券形式。当投资者不太清楚发行公司的发展潜力及前景时，可先投资于这种债券。待发行公司经营业绩显著，经营前景乐观，其股票行市看涨时，则可将债券转换为股票，以受益于公司的发展。可转换债券对于投资者来说，是多了一种投资选择机会。因此，即使可转换债券的收益比一般债券收益低些，但在投资机会选择的权衡中，这种债券仍然受到投资者的欢迎。可转换公司债券在国外债券市场上颇为盛行。这种公司债券最早出现在英国，目前美国公司也多发行这种公司债。日本于1938年“商法”改正后－些公司开始发行这种债券。由于可转换债券具有可转换成股票这一优越条件，因而其发行利率较之普通债券为低。

　　可转换公司债券在发行时预先规定有三个基本转换条件这三个转换条件是：

• （1）转换价格或转换比率；

• （2）转换时发行的股票内容；

• （3）请求转换期间。

　　可转换债券持有人行使转换权利时，须按这三个基本转换条件进行。

　　可转换公司债券在发行时的条件

　　这种条件是与这种债券具有转换权联系在一起的。因为要将这种公司债券转换成同一个发行人即同一家公司的股票，那么就要求这个公司既有发行公司债券的能力，又有公开发行股票的能力，这个公司只应是一个能向社会公开募集股份的股份有限公司。所以，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法；发行可转换公司债券的，应当既按发行公司债券，又按发行股票的要求申请批准、核准；发行可转换公司债券的公司，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。所以规定发行可转换公司债券的公司必须具备两方面的条件:

　　1、具备发行公司债券的条件。如果不具备就不能发行这种债券，迈不出第一步；

　　2、具备公开发行股票的条件。可转换公司债券如不能实现转换权，这不仅是不行的，还将对投资者构成一种欺骗行为，因为这是对无条件实现的权利作出了承诺。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企业，如果企业发行可转换公司债券，投资者应当对其有所警惕，以免酿成投资风险。

　　(1)具有债券、股票双重性质；

　　(2)利息固定；

　　(3)换股溢价(一般为5％～20％)；

　　(4)发行人具有期前赎回权；

　　(5)投资者具有期前回售权。

　　1、国内可转换债券

　　这是一种境内发行，以本币定值的债券。如深圳宝安股份有限公司1993年发行的可转换债券，便属此类。

　　2、外国可转换债券

　　指本国发行人在境内或境外发行，以某外币标明面值，或外国发行人在本国境内发行，以本币或外币表示的一种债券。如上海中纺机可转换债券就属此类，它以瑞士法郎为面值，供海外投资者(主要是瑞士投资者)购买。

　　3、欧洲可转换债券

　　指由国际辛迪加同时在一个以上国家发行的以欧洲货币定值的可转换债券。分记名与不记名两种。此类债券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得税。

　　首先，对股份公司来说，发行可转换债券，可以在股票市场低迷时筹集到所需的资金；可以减少外汇风险，还可以通过债券与股票的转换，优化资本结构；甚至可获取转换的溢价收入。

　　其次，对投资者来说，投资者购买可转换债券，可以使手上的投资工具变得更加灵活，投资的选择余地也变得更加宽阔，如投资者既可持有该债券，获取债息，也可在债市上转手，既可以在一定条件下换成股票，获取股息，红利，也可以在股市上买卖赚取差价。因此，该债券对投资者具有很大的吸引力。

　　可转换公司债券是可转换证券的一种。从广义上来说，可转换证券是一种证券，其持有人有权将其转换成另一种不同性质的证券，如期权、认股权证等都可以称为是可转换证券，但从狭义上来看，可转换证券主要包括可转换公司债券和可转换优先股。

　　可转换公司债券，是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。

　　可转换优先股虽然与可转换公司债券一样可以转换成普通股股票，但是它毕竟是股票，固定所得不是债息，而是股票红利；它的价格随着公司权益价值的增加而增加，并随着红利派现而下跌；而且破产时对企业财产的索赔权落后于债权人。由此看来它与可转换公司债券是有本质的不同，本书主要分析可转换公司债券的投资思路和方法，并主要针对可以转换成发行公司自身股票的可转换公司债券进行探讨。另外除非有特殊说明，本书的可转换公司债券有时简称“转债”。

　　从可转换公司债券的概念可以看出，普通可转换公司债券具有债权和期权双重属性。

　　1. 债权性质。

　　可转换公司债券首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，并为可转换公司债券投资者提供了稳定利息收入和还本保证，因此可转换公司债券具有较充分的债权性质。

　　这意味着可转换公司债券持有人虽可以享有还本付息的保障，但与股票投资者不同，他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，可转换公司债券属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，可转换公司债券仍然属于企业的负债资产，只有在可转换公司债券转换成股票以后，投资可转换公司债券才等同于投资股票。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。

　　2. 股票期权性质。

　　可转换公司债券为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将可转换公司债券转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，可转换公司债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换公司债券可以获得股票上涨的收益。因此，可转换公司债券是股票期权的衍生，往往将其看作为期权类的二级金融衍生产品。

　　实际上，由于可转换债权一般还具有赎回和回售等特征，其属性较为复杂，但以上两个性质是可转换债权最基本的属性。

　　可转换公司债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是"有本金保证的股票" 。 可转换公司债券对投资者具有强大的市场吸引力，其有利之处在于：

　　1．可转换公司债券使投资者获得最低收益权。

　　可转换公司债券与股票最大的不同就是它具有债券的特性，即便当它失去转换意义后，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入；这时投资者以债权人的身份，可以获得固定的本金与利息收益。如果实现转换，则会获得出售普通股的收入或获得股息收入。可转换公司债券对投资者具有"上不封顶，下可保底"的优点，当股价上涨时，投资者可将债券转为股票，享受股价上涨带来的盈利；当股价下跌时，则可不实施转换而享受每年的固定利息收入，待期满时偿还本金。

　　2．可转换公司债券当期收益较普通股红利高。

　　投资者在持有可转换公司债券期间，可以取得定期的利息收入，通常情况下，可转换公司债券当期收益较普通股红利高，如果不是这样，可转换公司债券将很快被转换成股票。

　　3．可转换公司债券比股票有优先偿还的要求权。

　　可转换公司债券属于次等信用债券，在清偿顺序上，同普通公司债券、长期负债(银行贷款)等具有同等追索权利，但排在一般公司债券之后，同可转换优先股，优先股和普通股相比，可得到优先清偿的地位。

　　根据交易所规定，发行可转换公司债券的公司在其股票上市时，其上市交易的可转换公司债券即可转换为该公司股票，转换的程序为：

1、可转换公司债券发行人的普通股股票上市后，可转换公司债券可随时转换成股票。

2、申请转股。投资者转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。

例如，吴江丝绸股份有限公司10500万人民币普通股票于2000年5月29日在深交所挂牌上市。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规划》有关规定和《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款，该公司于1998年8月28日发行的20000元"丝绸转债"在此次发行的"丝绸股份"上市之日起，即可转换为该公司的股票。丝绸转债持有人到其转债所托管的证券营业部填写转股申请，代码为5301，无须填写新代码。丝绸转债持有人可将自己帐户内的丝绸转债全部或部分申请转为股票，但每次申请转股的丝绸转债面值数额须是1000元的整数倍，所转换的股份最小单位为一股。

3、深交所接到报盘并确认其有效后，记减投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。

4、转股申请，不得撤单。

5、如投资者申请转股的可转换公司债券数额大于投资者实际拥有的可转换公司债券数额，交易所确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请剩余部分予以取消。

6、为方便投资者及时结算资金余款，对于不足转换一般的转债余额，上市公司通过深圳证券交易所当日以现金兑付。

7、转股申请时间。转股申请时间一般为公司股票上市日至可转换债券到期日，但公司股票因送红股、增发新股、配股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

8、转换后的股份可于转股后的下一交易日上市交易。

9、可转换公司债券转股的最小单位为一股。

10、可转换公司债券在自愿申请转股期内，债券交易不停市。

11、可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于30000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停止其交易。可转换公司债券在停止交易后、转换期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

12、发行人因增发新股、配股、分红派息而调整转股价格时，深交所将停止该可转换公司债券转股，停止转股的时间由发行人与交易所商定，最长不超过十五个交易日，同时深交所还依据公告信息对其转股价格进行调整，并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

　交易方式：可转换公司债券实行T+1交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照A股办理。

交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，以面值1000元为一交易单位，结算单位为张（即100元面值），价格升降单位为0.01元。

交易时间：可转换公司债券交易的集中开市时间同A股。

交易清算：可转换公司债券实行T+1交收，交易清算参照A股的现行清算办法办理。

交易终止：可转换公司债券在转换期结束前的十个交易日终止交易，终止交易前一周交易所予以公告。

交易费用：深交所按成交金额的0.1‰向可转换公司债券买卖双方征收交易经手费，同时债券买卖双方还须向所委托的债券交易商交纳佣金，佣金按成交金额的2‰计取。

　　可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股性条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期末转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本利息。

1、到期一次性还本付息的可转换公司债券，交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人应于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。

2、交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

3、设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照A股派息程序执行。

　　【行政许可事项】发行可转换公司债券审批

　　《公司法》第172条：“发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。”

　　《公司法》第161条：“发行公司债券，必须符合下列条件：

　　（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

　　（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；

　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；

　　（六）国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”

　　《公司法》第161条：“凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：

　　（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；

　　（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。”

　　《可转换公司债券管理暂行办法》第9条第2、5、6项“（一）……；（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；（三）……；（四）……；（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（七）……。”

　　《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第1条：“上市公司发行可转换公司债券，除应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合以下要求：

　　1、经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。经注册会计师核验，公司扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％。公司最近三个会计年度净资产利润率平均低于6％的，公司应当具有良好的现金流量。最近三年内发生过重大重组的公司，以重组后的业务以前年度经审计的盈利情况计算净资产利润率。　上市不满三年的公司，以最近三个会计年度平均的净资产利润率与股份公司设立后会计年度平均的净资产利润率相比较低的数据为准。

　　2、上市公司发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的40％；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准。”

　　《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第6条：“发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

　　（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；

　　（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

　　（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

　　（四）公司运作不规范并产生严重后果的；

　　（五）成长性差，存在重大风险隐患的；

　　（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。”

　　《证券法》第16条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。”

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第12号—上市公司发行可转换公司债券申请文件》：

　　第一章可转换公司债券募集说明书及发行公告

　　1-1可转换公司债券募集说明书(申报稿)

　　1－1－1附录一：发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)

　　1－1－2附录二：发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明(如有)

　　1－1－3附录三：注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)

　　1－2可转换公司债券募集说明书摘要(申报稿)

　　1－3发行公告(发行审核委员会审核前提供)

　　第二章主承销商推荐文件

　　2－1……

　　2－2主承销商出具的“关于×××股份有限公司申请发行可转换公司债券申请文件的核查意见”

　　第三章发行人律师的意见

　　3－1法律意见书

　　3－2律师工作报告

　　第四章发行申请及授权文件

　　4－1发行人出具的“关于×××股份有限公司发行可转换公司债券的申请报告”

　　4－2发行人股东大会同意发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

　　4－3在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

　　4－4发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等同意可转换公司债券募集说明书及其摘要中引用的由其出具的专业报告或意见的内容无异议的函

　　第五章募集资金运用的有关文件

　　5－1本次募集资金运用方案及股东大会的决议

　　5－2有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)

　　5－3发行人全体董事签名的募集资金运用项目的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权，应说明原因并加盖公司印章)

　　5－4发行人全体董事签名的关于前次募集资金使用情况的说明

　　5－5拟收购资产和权益的资产评估报告(或审计报告)

　　第六章发行条款及发行方案

　　6－1发行人和主承销商签署的关于可转换公司债券条款设置及其依据的说明

　　6－2发行方案

　　第七章其他与本次发行有关的文件

　　7－1发行人最近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文

　　7－2发行人关于可转换公司债券偿债措施的专项说明及主承销商的意见

　　7－3发行人资信情况

　　7－3－1发行人(全体董事签名)关于公司资信情况的说明及发行人律师对公司资信情况的意见

　　7－3－2资信评估机构为可转换公司债券出具的资信评级分析报告(如有)

　　7－4可转换公司债券的担保合同

　　7－5关于公司治理结构的情况

　　7－5－1发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明

　　7－5－2发行人关于是否存在同业竞争和重大关联交易的说明

　　7－5－3发行人关于最近一次股本增减、对外投资、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议或股东大会决议

　　7－5－4发行人公司章程

　　7－6发行人关于最近三年信息披露合规性情况的说明

　　7－7主承销商对发行人股票近三年运行及走势的分析报告

　　7－8主承销商关于发行人投资价值的分析报告

　　7－9主承销商和发行人签订的承销协议及补充协议

　　7－10主承销商、其他承销团成员，签名律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途(其中签名律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途)

　　《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》第9条：“上市公司在报送可转换公司债券发行申请文件时，应当提供由注册会计师出具的有关前次募集资金使用情况的专项报告。”

　　《股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　《股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处置问题的审核要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　《股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　《证券发行推荐书（S-1）》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　《证券上市推荐书（S-2）》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》，详见公开发行股票（A股、B股）核准、【申请材料目录和申请书示范文本】。

　　中国宝安企业（集团）股份有限公司1992年10月，经批准，由中国银行深圳信托咨询公司为总包销商，招商银行等7家机构为分销商向社会发布公告将发行可转换债券。1992年底，发行获得成功，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992.12—1995.12），票面利率为3%，每年付息一次。  债券载明两项限制性条款： 

1. 可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股。 
2. 推迟可赎回条款规定，宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本，按下列调整转换价格：

　　[（调整前转换价格-股息）*原股本+新股发行价*新增股本]/增股后人民币普通股总股本

　　 宝安可转换债券发行时的有关情况是：由中国人民银行规定的3年期银行储蓄存款利率为8.28%，3年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的3年期国库券的票面利率为9.5%，并享有规定的保值补贴。根据发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地，兴建综合档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。

　　宝安公司可转换债券于1993年2月10日在深交所正式挂牌上市，此时正值股市处于高度投机之中，面值1元的宝安公司可转换债券在上市当天的开盘价就高达1.5元/股（相应的宝安A股转股价为每股37.5元），并迅速被炒高至2.67元/股的历史天价。宝安A股在2月8日亦上升至33.95元的最高记录。随后，由于形式变化加之大规模的国债发行触发了股市的长期低速行情，宝安A股市价一路下跌，1993年7月宝安估价跌至13.70元，后来一度跌进每股5元以内。到1995年12月29日，宝安可转换债券摘牌的一天，宝安A股的收盘价降到2.84元。宝安可转换债券随之一跌再跌，1993年7月20日跌至0.81元，最后曾跌至0.78元，直至到期日以1.02元摘牌。

　　从转股情况看，至宝安可转换债券摘牌时，转换为股票的共计1350.75万股。实现转换部分占发行总额的2.7%。

• 可交换债券