国有控股公司

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　　国有控股公司是指通过持有其他公司达到决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营及其他生产经营的国有企业。

　　国有控股公司可以分为两种类型：

　　一种是纯粹型控股公司，它不直接从事股权，而对其他公司或企业实行控制。

　　另一种是混合型控股公司，它主要通过股份持有控制子公司，又直接进行一部分生产经营活动。这种控股公司投入全资子公司、控股子公司、参股子公司的资本总额，必须超过注册资本金的50%以上，用于直接生产经营的资本总额只能小于公司注册资本金的 50%。在对子公司的关系上，它行使的是出资者权利，而在直接生产经营活动中，它还享有法人财产权。在授权一些企业集团的核心公司作为国有控股公司时，为了保持生产经营的稳定，可以设立混合型控股公司。但要通过制定章程，防止母子公司之间发生不规范的竞争。

　　国有控股公司一般应包括四种情况的国有控股公司，即国家控股公司、国家投资公司、大型国有集团控股公司和地区国有控股公司。

　　（一）国家控股公司的设立条件

　　国家控股公司应是国家单独投资设立，经国务院批准对授权范围内国有资产行使所有者权利，主要以控股方式从事资产经营活动，并依法登记注册的特殊企业法人，它一般应是纯粹性控股公司。这种公司不得宣告破产。遇公司清算，其净资产不足以清偿债务的，其不足部分由国务院承担。换句话说，一般来说，这种公司国家是不能让其破产的。这种公司除依照国家的产业政策开展经营活动外，还要完成国家要求完成的社会公益任务。这种公司的设立条件应该是很严格的，除一般规定外，应该要求其主要经营业务要符合国家的产业政策，所在行业在国民经济中要占有非常重要地位；其净资产和总资产要达到一定的规模。除此之外，对其报批的文件，包括公司章程、经营范围等要有明确的要求和规定。公司的法人治理结构也与一般公司不同，可以实行总经理负责制，设立党组，国务院对其派出监事会等。

　　（二）国家投资公司的设立条件

　　国家投资公司应是国务院特别批准和授权，主要以控股方式从事国有资本投资活动，并经登记注册的特殊企业法人。其主要职能是依国家产业政策和市场需要，负责从事特定行业经营性项目的国有固定资产投资活动。它的设立也要符合国家产业政策，经国务院特别批准。对其注册资本、净资产及总投资要有一定的下限的规定，其法人治理结构的规定等与国家控股公司类似。

　　（三）地区性国有控股公司的设立条件

　　地区性国有控股公司是指经省级人民政府批准和授权，主要以控股方式从事资产经营活动，并经登记注册的特殊企业法人。其职能主要是依法对授权范围内的国有资产行使经营管理权，通过国有资产的有效运作，盘活存量，优化增量，促进产品结构、产业结构和企业组织结构调整，增强国有资本的经营能力、控制能力和渗透能力，壮大优势企业、重点行业和支柱产业，搞活国有经济并负责完成当地政府要求的社会公益任务。对这类国有控股公司要坚持公平竞争，禁止行业垄断和地区封锁。在设立条件上要比国家级的控股公司宽泛一些，在符合国家产业政策和地区经济发展要求的前提下，其注册资本、净资产的限额要低一些，但比一般性公司要高，建议其注册资本不得低于20亿元人民币。

　　（四）大型国有集团控股公司的设立条件

　　大型国有集团公司或大型国有企业按照公司法第72条，经国务院授权而改组成为国有控股公司的，都可以适用有关国有控股公司的法律规定。这类集团公司是国有控股的一般形式，与国家控股公司有一定的区别，区别之一，这类公司是混合型控股公司，即在主要从事生产经营的同时，也可以以控股方式进行国有资产的经营；区别之二，这类控股公司可以不是国家独资公司，其组织和行为一般受《公司法》调整。改组为这样的国有控股公司一般应具备这样一些条件：⑴经营管理制度健全、经营状况较好；⑵有完善的公司章程；⑶注册资本、净资产和总资产达到法律法规规定的最低限额；⑷有符合《公司法》规定的组织机构；⑸经国务院授权。

　　（一）国有控股公司与一般公司的区别

　　一是职能不同，一般公司的主要职能是搞好生产经营，而国有控股公司只是对下属企业有出资者职能，是投资主体；二是管理内容和方法不同。一般公司的管理主要是企业生产、质量、经营管理，控股公司则是战略管理，是超脱于一般产供销、人财物管理之上的资产运营管理；三是组织形式及作用不同。一般公司是有限责任公司或股份有限公司，根据市场需要进行生产经营，是一般企业法人。国有控股公司则是由国家单独出资设立的国有独资公司，或是由国家控股的股份有限公司或有限责任公司。除根据市场需要组织生产经营外，还要根据国家的产业政策和社会公益性事业需要组织生产经营，是特殊企业法人。

　　（二）国有控股公司与一般企业集团公司相比较，有相同的性质但有很大的不同

　　相同的性质，是它们都是一种母子公司，通过持有子公司的股份对其控制，都是一般意义上的控股公司。

　　不同点主要有以下几方面：一是股东的性质不同。国有控股公司的资本金是国家直接出资，而其子公司中的资本金是国家授权其出资的，因此，它是国家授权投资的机构，是国有资产直接运营主体和投资主体，是独立行使国有资产出资者所有权的特殊法人，其对外投资可以不受净资产50%的限制。而一般集团公司，既使是国有企业，其资本金是由国家授权投资机构出资的，对下属企业的出资是法人出资。对外投资不得超过净资产的50%。二是职能不同。国有控股公司以资产运作，结构调整为重点，一般的集团公司要以生产经营为主，兼营资产运作。

　　（三）国有控股公司与行政性工业公司不同

　　一是设立目的不同。原工业公司（局）作为政府的组成部分，是政府工作的延伸，上海称为政府职能的“漏斗”，实际是下属企业的上级主管部门，直接干预企业的生产经营活动，造成严重的政企不分。而国有控股公司设立目的是为了国有资产的运作、结构调整和承担国有股东的重要角色，以经济利益为目的，兼顾国家和社会目标，本身没有政府职能。

　　二是法人性质不同。原工业性公司（局）实际是机关法人，吃的是“皇粮”，承担的是政府责任。而国有控股公司是独立的企业形态，是企业法人一种，是经济组织。

　　三是对下属企业管理内容和方式不同。原工业公司主要进行行政性管理和行业管理，无权对国有资产进行管理，而国有控股公司只进行资产管理，与所控制企业是以资产为纽带的经济关系，没有行政性行业管理职能。

　　（四）国有控股公司的法律地位

　　国有控股公司是政府与企业的界面，是专司国有资产所有者职能和经营管理职能的一种特殊企业法人。这种特殊，表现在两方面，一是特别设立，即是经特别批准设立的（一般公司并不需经特别批准）；二是依照特别立法设立的，即依照对国有控股公司的专门规定设立的。从国外情况看，国有控股公司不外两种，有的国有控股公司是介于政府和企业之间的中介机构，是经营实体，有的就是一般行政机构，或叫控股机构，多数为公法人或特殊企业法人。我国控股公司不是完全按照公司运作的，其法律地位也不完全等同于一般的公司，因而也是一种特殊法人。其特殊性表现在：一是设立不同，要依照特别法（如国有控股公司条例设立）而非公司法设立，经特别批准设立，这也是它与集团公司不同之处；二是它虽然也是经济实体，是企业，但它又与一般企业不同，它对国有资产有所有者的权利，而非法人财产权；对于国家控股公司，这种特殊性除表现在上述两方面外，还在于：一是它还承担着行业调整和产业调整的任务，二是国家控股公司除承担着经济目标外，还可能承担着社会公益目标；三是它是经特别批准设立的。上述职能的综合决定了其地位的特殊性。因此，我国国有控股公司是否可定位在既适用《公司法》，又适用于特别规定上。

　　在社会主义市场经济条件下，积极运用国有资本的控股公司方式，组建跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团，具有客观必然性。

　　首先，从规模经济和多元化经营的动因看，国有控股公司的产生是生产力发展和资本集中的必然趋势。由于我国许多主导产业和名牌产品的生产集中度低，规模效益小。因此，要迅速改变这一格局，只有通过市场竞争和政策导向，“抓大放小”或“壮大并小”，发展大型和特大型的国有控股公司系统，才能适应生产社会化和经营现代化的需要。

　　其次，从公司制度进化的动因看，国有控股公司的产生是现代公司形态演变和发达的一般趋势。在我国，它的出现是直接借鉴和利用西方经济文明的结果，是将占主导地位的国有经济与发达的现代公司相结合的一种发展趋势和有效形式。

　　再次，从国际竞争和跨国经营的动因看，国有控股公司的产生是不发达或发达国家参与竞争的共同趋势。当今世界围绕资源、资本、技术、市场、信息人才的国际竞争日益激烈，跨国公司的地位和作用日趋增强，国际经济的区域性和集团性日益明显。在这种形势下，中国仅有少数像联想集团那样的小型跨国经营的控股公司，是远远不够的。加快发展具有跨国经营和国际竞争力的国有控股公司势在必行。

　　第四，从国有资产管理体制改革的动因看，国有控股公司的产生是各国构建新型国有资本营运体系的普遍趋势。我国为了实现体制转型，有条件的国有企业也应采取国有股份制及控股公司的做法。

　　在组建国有控股公司的进程中，亟需解决好如下几个问题。

　　第一，要不要用国有控股公司模式来改组国有企业集团？控股公司系统内各个企业的联结纽带主要是资本或产权，而目前我国企业集团内联结各成员企业之间的纽带不全是资本和资产，有些是基于上下级行政隶属关系的行政纽带联结，有些是基于生产经营协作关系的契约纽带联结。它们不合乎市场经济要求，或者联结缺乏稳定性和权威性。因此，对行政性和契约性的企业集团实行资产重组和资本重组，引入产权机制，改造为国有控股公司体制，是十分必要的。

　　第二，要不要鼓励国有银行持股？法国和日本都鼓励银行积极参股产业公司，从而形成一种银行资本和产业资本相融合的财团或“金融资本”。我国出于市场自由组合和国际竞争需要，理应逐步鼓励银行资本与产业资本的相互渗透和混合生长，造就若干个国际级的财团型国有控股公司。

　　第三，要不要积极施展国有控股公司的资本经营功能？面对一些外资公司和私人公司大量购并和控股国有企业的挑战，国有控股公司一旦内部机制转换到位，就必须大力开展与产品经营有联系的资本经营，去激活肌体不佳的国有企业，以求公司超速成长。

　　第四，要不要防范国有控股公司的产权行政化倾向？人们担心，将原行政主管部门改组为国有控股公司，会出现新的产权行政化，这不是毫无道理的。因为原政府专业主管部门是一种“四合一”式的混合管理机构。现存的专业部、厅和局改组为国有控股公司，若人数、机构、机制和职能没有大的变化，或者改制不彻底，那么，极易出现“翻牌公司”或婆婆加老板，产权行政化管理甚至有过之而无不及。所以说，不是国有控股公司必然形成产权行政化，但必须依照《公司法》和市场规律，在上下之间、内外之间和左右之间的博弈中实行一步到位式的改制，而非零打碎敲式的改良，预防“穿新鞋、走老路”所导致的旧体制的复活。

　　第五，要不要兼顾政府的社会性目标？在西方国家和我国传统体制中，国有企业被指令承担了政府的各种社会性任务，如解决就业、抑制通胀、高风险投资、抢救亏损企业、肩负社会保障等等。这是使国有企业效率不高和缺乏市场竞争力的重要根源。要根本扭转此种局面，不能搞国有企业“私有化”，而要使国有企业“竞争化”。也就是说，国有控股公司应像私人企业一样，不再无代价地替政府担当社会性的经济和非经济的职责，而要以资本增值和盈利最大化为目标，平等地参与市场竞争。假如政府将宏观目标微观化，需要国有企业分担某种社会经济任务，那就必须给予减税、补贴或修改资产保值指标等相应的经济补偿。它需要平等地协商谈判与单独计算。这既有利于国有控股公司的正常发展，也有利于客观评价其经营绩效。

• 程恩富.《关于国有控股公司的几个问题》