华南石油化工股份有限公司治理结构
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- 一、 基本情况
本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产等业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。
本公司发起人的注册资本为1,049.12亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。
- 二、公司的组织结构及组织机构
华南石油化工股份有限公司设立股东大会，其下设立董事会，在董事会与股东大会之间又设立一机构为监事会，在董事会下又设立若干职能部门，他们是董事会秘书局、华南石化股份有限公司总裁班子、审计委员会、发展战略委员会、薪酬委员会。
- 三、 股东与股东大会
1、 股东权利
根据《公司章程》规定,本公司普通股股东享有下列权利: (1)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(2)参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使表决权;(3)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询;(4)依照法律、法规及公司章程的规定,转让股份;(5)依公司章程的规定获得有关信息；(6)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余,财产的分配;(7)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2、股东义务
本公司普通股股东承担下列义务: (1)遵守公司章程;(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(3)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务;(4)股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。
3、保护中小股东权益的规定应当明确并在实际中认真执行
《公司章程》对少数股东遭欺诈或压制时可行使的权利作出了明确规定。保护中小股东权益的实际执行情况本公司严格按照国际上市公司的标准,注重保护中小股东权益,规范关联交易,避免同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘书局在董事会的领导下,严格按照中国证监会、香港、美国及英国证券监管机构的相关法律法规霎求,遵照信息披露充分性、完整性、真实性、确定性和及时性的原则,认真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息披露主要包括定期报告、临时公告及日常信息披露。另外,本公司制定了一系列的投资者服务计划,建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度,通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式,及时解答投资者、分析师的问题,搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者的意见,使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。
另外,该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法, 加强对中小投资者的保护。
- 四、董事会与监事会
1、独立董事的设置及其作用
(1)本公司独立董事设置的情况根据〈公司章程〉规定,董事会目前由10名董事组成, 其中至少有两名独立(非执行}董事。本公司独立董事为3名,独立董事并不担任本公司其他职位。全部为独立非执行董事。独立非执行董事与股东概无关连,且不担任本公司其他职位。外部董事履行职责时,公司必须提供必要的信息。(2)本公司独立董事发挥作用的制度安排是为了充分发挥本公司独立董事的作用,本公司章程明确规定,独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外,还具有以下独立发挥的作用:如果两名独立董事要求,即可召开临时股东大会。独立董事可直接向股东太会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。为了更好发挥独立董事的作用,在董事会决策前,本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间,充分听取、十分重视独立董事所发表的意见,并记录在案。公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。2001 年4月12日,独立董事对2000年的关联交易进行了确认。本公司独立董事于2O01年4月对本公司独立经营情况进行了确认。
2、董事会下属委员会
董事会目前下属审计委员会、薪酬委员会和发展战略委员会。审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构,向董事会负责并报告工作,代表董事会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7-9人组成,委员会成员由董事会聘任,每届任期与董事会相同。任期届满, 可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职,向董事会提出书面辞职报告。本公司根据香港联交所证券上市规则附录十四〈最佳应用守则〉聘任独立董事陈清泰先生为审计委员会主任,并聘任独立董事刘国光为审计委员会委员。审计委员会下设办公室,设在公司审计部, 负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是:(1)对公司聘任独立的会计师及费用提出建议;(2)在公司期中和年度财务报告提交董事会之前, 进行复审;(3)复核独立会计师出具的报告;(4)检查公司的内部‘控制制度及执行情况;(5)指导公司内部审计部工的工作;(6)审核公司内部审计工作计划；(7)听取公司内部审计部门汇报,解决提出的 问题;(8)审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。
审计委员会自成立后,按照委员会工作规则行事,主要完成了以下几项工作:(1)听取本公司审计部检查下属十多家分(子)公司执行财经纪律的情况汇报; (2)按香港联交所和会计师公会的指导意见起草工作规则,拟提交董事会审议批准;(3)听取审计委员会2001年审计工作计划;(4)对本公司审计部日常工作进行指导监督;薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作,受董事会委托,审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人,副主任两人,委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部,作为薪酬管理委员会的办事机构、薪酬管理委员会职责有:(1)研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案;(2)研究讨论公司年度薪酬计划及预算(公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平);(3)研究讨论效绩考核评价体系;(4)负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况;(5)接受董事会委托,向股东大会报告有关薪酬事项。(6)完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。
发展战略委员会是董事会决议设立的常设议事机构,在董事会领导下开展工作,向董事会负责,研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作,委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是:(1)组织开展股份公司重大战略问题的研究,就发展战略、资源战略民创新战略、营销战略、投资战略等问题,为董事会,决策提供参谋意见;(2)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响, 跟踪国外大公司发展动向,结合股份公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议;(3)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整的建议;(4)对股份公司职能部门拟好的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等,在董事会审议前先行研究论证为董事会正式审议提供参考意见;(5)完成董事会交办的其他工作。
3、监事会及其议事规则
根据《公司章程》规定,本公司监事会的构成及议事规则如下:(1)公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构负责对董事会及其成员以及经理、副经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。(2)公司董事、经理、副经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。(3)监事会会议每年至少召开二次,由监事会主席负责召集。(4)监事会向股东大会负责。并依法行使下列职权:检查公司的财务；对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求前述人员予以纠正；核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；提议召开临时股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起诉;公司章程规定的其他职权监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议,可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务,可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。监事列席董事会会议。(7)监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
- 一、 法人治理结构的功能与要点
1、法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。
2、股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
3、股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括
①取得股权收益的收益权；
②对公司资本的拥有权；
③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；
④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。
股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。
4、董事会及其功能。董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
5、经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。
6、监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。
提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务
经营者财务 法人资本 法人资本的有效配置 决策控制
财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营
从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：
1、出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言包括：
(1)基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；
(2)基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；
(3)基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；
(4)基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；
(5)基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。
2、经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者(以董事长、总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：
(1)具体财务战略；
(2)合理的财务组织；
(3)有效的控制批准预算；
(4)动态的协调；
(5)聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。
3、财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。
(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划
(2)监督和落实上述计划；
(3)具体负责日常的财务预决算；
(4)规范财务组织和制度建设；
(5)落实财务分析和财务报告。
可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。
毛盛勇.财务案例研究.当代中国出版社,2005
