审计委员会制度

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审计委员会制度(Audit Committee System)

　　审计委员会制度是西方企业普遍建立的一种内部控制制度，与公司治理结构失衡有密切联系。它是健全公司治理结构的一种有效途径，是联结董事会与国有资产监督管理机构和内部审计与外部审计的桥梁。作为公司董事会中的一个专业委员会，审计委员会是一个内部监督机构，主要负责公司有关财务报表披露和内部控制过程的监督。通过在公司建立审计委员会，从公司董事会内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起一个控制和监督的职能机制。

　　1938年的美国迈克森。罗宾逊药材公司倒闭案震惊了审计界，它充分暴露了审计师的审计质量问题，也说明了当时审计程序方面的缺陷。为保证审计师的质量，加强独立审计师的独立性，1940年，美国证券交易委员会( SEC)建议由独立的外部董事，例如审计委员会，任命审计师和协商有关审计事宜。1967年，美国注册会计师协会(AICPA)建议所有的股份公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会。1972年，SEC重申了它的建议，认为一个有效的审计委员会可以有效地保护投资者的利益。此后相当长一段时间，尽管 SEC、主要的证券交易所、AICPA都发表声明或报告强烈支持建立审计委员会，一些会计公司、IIA、一些律师事务所和其他组织还发布了关于审计委员会职责的指南，但这些职责均缺乏明确和可操作性的说明，审计委员会制度一直处于探索阶段，没有真正建立起来。

　　1987年，美国反对虚假财务报告委员会(Treadway Commission)就审计委员会问题发表了一份公开报告，提出了更为具体的指南：

　　(1)所有股份有限公司必须具备书面的关于审计委员会职责的规定，董事会应予批准，定期复核，并在必要时进行修改。

　　(2)审计委员会应熟悉、关注并有效地监督公司的财务报告过程和内部控制活动。

　　(3)审计委员会应每年检查管理部门建立的用于监控行为准则遵循情况的规划。

　　(4)管理当局和审计委员会应保证内部审计师适当地参加整个财务报告过程的审计，并与独立公共会计师进行协调。

　　(5)审计委员会应具有足够的财力和权力来履行职责，包括进行调查和聘用外部专家的权利。

　　(6)审计委员会应就管理当局对与公共会计师独立性相关的因素的评价进行检查。审计委员会和管理当局均应帮助公共会计师保持独立性。

　　(7)在每一年度开始前，审计委员会应审核管理当局拟聘请公共会计师进行管理咨询的计划，包括管理咨询的类型和费用。

　　(8)管理部门在重大会计问题的处理上应听取审计委员会的意见。

　　(9)审计委员会应监督季度报告的过程。至此，审计委员会制度首先在美国建立起来了。

　　20世纪90年代，审计委员会制度在美、英和加拿大等国家得到了较大的发展。许多机构和组织开始关注审计委员会问题，他们的许多报告或建议都对审计委员会的发展起到了推动作用。

　　1993年3月，美国证券交易委员会及美国注册会计师协会的实务公共监督委员会也发表了一份报告：《公共的利益——摆在会计职业界面前的问题》。这份报告包括了一些关于自律及对其他问题的建议，其中关于审计委员会的职责部分十分详细。1994年，公共监督委员会咨询小组的报告中指出，公司管理的趋势应是董事会对股东更负责任，管理部门对董事会更负责任。为加强董事会及其审计委员会和独立审计师之间的关系，该小组呼吁独立审计师应将董事会当作他们的委托人，而不是公司管理部门。

　　近年来，随着公司中贪污舞弊(包括计算机犯罪)、经营道德沦丧和经营失败等问题的大量涌现，立法部门也不得不密切关注公司的治理问题，同时引起的公众对财务报告的缺乏信任在很大程度上推动了美国审计委员会的发展。立法人士及其他有关方面，例如股票交易所和股东，均对此做出积极反映，主动呼吁加强立法和提高标准。

　　审计委员会本身的职责也在不断扩大，除了确定财务报告“公允而有意义”外，还关注公司的合规性及社会和道德问题，即努力使公司的活动遵循各种法律和条例，检查公司在环境、人口变动、城市和贫困阶层问题以及道德问题方面的政策和活动等。审计委员会越来越显示出其在减少公司可能的法律责任方面所独有的谨慎。随着公司治理问题的日益突出，审计委员会的作用会越来越大。

　　1965年，加拿大皇家委员会关于大西洋承兑公司(AACL)倒闭事件的报告使加拿大政府第一次了解了审计委员会。该报告评价了当时的公司治理和财务工作状况，建议财务报表在提交董事会审批前由审计委员会进行复核。三十多年来，审计委员会制度在加拿大也得到了很大的发展。

　　象美国一样，加拿大的审计委员会可能会扩展其职能，一些法律为审计委员会规定了详细的职责：(1)在年度财务报告提交董事会审查之前进行检查；(2)监督负责人的收入；(3)保证内部控制的适当性；(4)检查能够给单位和审计师带来不利影响的投资或业务；(5)与外部审计师讨论由审计师提交审计委员会注意的影响单位效益的年度报表或其他事项；(6)与内部审计主任、管理当局一道讨论内部控制程序的有效性。

　　英国在70年代以前实行的主要是监事会制度，审计委员会并不多见。直到1977年，公司法才要求所有上市公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会，就审计和控制中的重要问题进行协商。此后，有许多组织和机构呼吁建立审计委员会，并为之建立应该遵循的实务准则。

　　1992年，英国公司治理财务方面委员会(CFACG)提出著名的Cadbury报告，认为审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司应建立审计委员会。伦敦证券交易所采纳了这一报告，要求英国的上市公司在其年度财务报告中说明遵循最佳实务准则的程度。Cadbury报告中关于审计委员会的主要建议包括：

　　(1)审计委员会应设在董事会下，而且必须有书面的章程或专门的条款对审计委员会的成员、职责权限等做出规定，审计委员会每年至少召开2次会议。

　　(2)审计委员会至少由3人组成，其成员应由非执行董事担任，其成员的绝大多数应独立于公司。

　　(3)独立会计师、内部审计主任、首席财务执行官应经常参加审计委员会的会议，其他董事会的成员也应有权利参加会议。

　　(4)审计委员会与审计师每年至少应单独召开1次没有执行董事(管理部门)参加的会议，以确保不出现未决事项。

　　(5)审计委员会应有权利和条件调查其职责范围内的事项并充分地获取信息。审计委员会应能够在必要时听取来自外部的专业化建议和邀请有经验的外部人士参加会议。

　　(6)审计委员会的职责根据公司的需要确定，但一般情况下，应包括以下内容：A、就独立会计师的聘任、审计费和解聘等有关问题向董事会提出建议；B、在期中和年度财务报表提交董事会之前，进行复核；C、就审计的性质、范围及其他审计问题与审计师进行讨论；D、复核独立会计师的管理意见书；E、检查公司的内部控制制度；F复核各种专业调查报告。

　　(7)审计委员会应确保内部审计部门有充分的资金和人力，同时能够直接向公司高层管理部门报告。审计委员会应复核内部审计计划。

　　(8)年度报告中应列出审计委员会的成员名单。审计委员会主席要在年度大会上回答有关他们工作的质询。

　　1、审计委员会是在职业组织、立法机构和企业自身的需要共同推动下发展起来的

　　从世界各国的审计委员会发展历程来看，职业自律组织对于企业规范经营、防止舞弊的要求在审计委员会的发展中起到了重要的作用。仅就美国审计委员会的发展过程而言，最初提出设立审计委员会建议的是美国证券交易委员会，此后，它还多次发表建议或公告主张设立审计委员会。还有一些其他组织例如美国注册会计师协会(AICPA)、国际内部审计师协会(IIA)、国家证券商协会、反对虚假财务报告委员会(Treadway Commission)、美国法律协会(ALI)等也呼吁建立审计委员会，美国主要的证券交易所、会计公司、一些律师事务所还纷纷制定关于审计委员会职责的指南。职业组织的这些建议和指南为推动立法机构对审计委员会制度进行强制要求起到了积极的作用。但是，他们提的也仅仅是建议，真正起到强制作用的是立法机构发布的各种法案，美国1991年的联邦储蓄保险公司改善法(FDICIA)和新联邦判决指南(New Federal Sentencing Guidelines)对审计委员会的设立起到了重要作用。企业自身的需要也十分关键，如果企业自身没有认识到审计委员会或者建立这种内部控制的重要性，即使各职业组织呼吁和论证，审计委员会制度也不会真正在企业中建立起来，或者虽依照法律的要求建立了审计委员会，其发挥作用的情况也不会令人满意。因此，可以说，审计委员会是在职业组织、立法机构和企业自身的需要共同推动下发展起来的。

　　2、从审计委员会的发展过程来看，其职责在不断扩大

　　审计委员会的主要职责归纳起来包括领导内部审计部门的工作、与外部审计师进行协商、检查财务报告三个方面。审计委员会从产生至今，其职责在不断扩大。审计委员会建立的初衷是为了保证独立会计师和内部审计师的审计质量，主要是保证审计的独立性。在过去的半个世纪里，审计委员会的职责从仅仅关注财务报告的公允性，扩展到关注诸如公司经营活动的合规性和社会道德等众多方面。随着全球经济一体化，公司的自我约束将变得越来越重要，审计委员会的职责还会进一步扩大。

　　3、审计委员会制度实质上是内部审计，是一种内部控制，是管理的一部分，因此与我国的监事会制度在本质上有很大不同

　　从审计委员会的发展及其职责的演变过程，我们可以看出审计委员会设在董事会下，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会本质上是为实现董事会目标而对公司的财务报告和经营活动进行的独立性评价。不论审计委员会的职责如何变化，都没有脱离它为实现董事会经营目标服务的宗旨，都没有改变它独立的评价活动的实质，其职责的演变过程与内部审计的职责演变是完全相同的，也与内部控制内容的发展是同步的。因此从审计委员会职责的演变过程来看，审计委员会实质上就是内部审计，是内部控制的一种手段，是管理的一部分。

　　如果将审计委员会与监事会作一比较，审计委员会的本质会更加明了。

　　据考证，监事会制度起源于1602年荷兰的东印度公司，其大股东受股东大会之委托担任董事及监察人。后来各国为健全公司治理结构，在企业中借鉴近代三权分立政治思想的精髓与架构，塑造出股东大会、董事会与监事会的三权分立。在一个公司中，股东大会是由全体股东组成的决定公司一切重大事项的最高权力机构，处于立法地位；董事会经股东大会选举产生，是公司的管理执行机构，处于行政地位，董事会聘任总经理主持生产经营管理；监事会受股东大会的委托，代表股东对董事会、董事和总经理进行监督，向股东大会负责并报告工作，处于司法地位。公司通过股东大会、董事会、监事会三个机构的相互配合和牵制，达到健全发展的目的。由此可见，监事会与董事会都接受股东大会的委托开展工作，监事会与董事会之间是监督与被监督的关系。监事会属于公司治理的范畴。

　　审计委员会与监事会在公司中分别属于公司管理和治理领域。管理与治理有关联之处，也有很大区别。管理主要是由经理人员去行使职责，管理的职能是：计划、组织、激励、控制和协调。公司治理在于公司管理的外部。公司治理结构原是法律用语，后来经济学家在讨论企业的起源及企业与市场的关系时借用了这一术语，借指公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。管理涉及公司的经理及各部门，治理涉及股东大会、董事会、监事会、总经理。审计委员会与监事会在公司中所处地位的不同，决定了二者权责方面的不同。

　　4、审计委员会在各国的实践告诉我们，在我国实行审计委员会制度十分必要

　　我国《公司法》规定必须设立监事会，此外，国务院还颁布了暂行条例规范国有重点金融机构和国有企业的监事会问题。我国对审计委员会制度尚没有法律方面的要求。

　　上述世界各国审计委员会的实践和我国内部审计、注册会计师审计的现状告诉我们，在公司设立审计委员会是十分必要的。我国公司的内部审计机构设置基本沿用了原国营企业的行政模式，内审部与财务部平级，或者内审置于财务部内，受分管财务的副总经理或总会计师在业务上、行政上的领导，内审严重缺乏独立性，限制了其控制和评价作用的发挥。我国的注册会计师执业现状令人忧虑，为招揽客户，谋取利益，许多事务所在竞相压价的同时，还在审计过程中轻信管理人员，降低了服务质量。在这种情况下，在董事会下设立审计委员会，一方面领导内部审计开展工作可以提高内部审计的组织地位，进而保证内部审计的独立性和工作效果；另一方面，负责与外部审计师进行协调，选择注册会计师并决定其收费，可以避免“独立审计不独立”的现象，还可大大提高注册会计师审计的质量。另外，审计委员会的建立可以加强董事会对经营管理人员的监督。从这三个方面来说，在董事会下设立审计委员会是必要的。

　　5、审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用

　　审计委员会的宗旨是为董事会实现经营目标服务的，审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥作用，从而实现其宗旨。这也是我国公司设立审计委员会时应注意的。

　　首先，权威性，主要是指审计委员会在机构设置中的层次。高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。审计委员会必须设在董事会下，独立于经理层。当然，赋予审计委员会足够的权威性并不是要改变它的本质。那些认为审计委员会应设在监事会下的观点是错误的，因为，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的。我们不能盲目追求审计委员会设置地位的权威性，而全然不顾事物的本质和规律。

　　其次，客观性，是指审计委员会在履行职责时保持公正的立场。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服。

　　最后，胜任能力，是指审计委员会的成员结构和工作能力，包括审计委员会中应含有懂得公司财务的人员，同时应有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。所有的审计委员会成员均应有良好的交流能力、洞察问题和分析问题的能力。这是审计委员会圆满完成工作的基本条件。

　　事实上，权威性、客观性、胜任能力三者是相互联系的，缺少了任何一方面，其他方面就无从谈起。没有胜任能力的审计委员会一定不会有权威性，没有客观性也是一样。

　　1. 从国外有关建立审计委员会制度的理论与实践来看。

　　在国外有关审计委员会的众多研究文献中，我们发现在上世纪90年代以前，已有学者开始研究，但他们对审计委员会能否发挥作用的问题上存在分歧， 例如Brikett (1986)、Wild(1994) 等人对此持否定态度， 而Dechow (1993)、Beasley (1996) 等人却觉得有效的审计委员会可以降低财务舞弊发生的概率。在进入20世纪90年代以后，特别是21世纪后，美国上市公司爆发了一系列震惊全球的会计丑闻，至此，审计委员会制度再度重提，并在随后的全球范围内掀起了审计委员会制度的改革浪潮。例如， 美国的蓝带委员会(blue ribbon committee)1999年发布了《关于审计委员会的报告》； 《萨班斯-奥克斯利法案》在2002年出台，SEC和证券交易所对上市规则进行相应的调整；此后的研究也多与此政策有关，如Carcelloh和 Neal(2000)、Carcelloh和Neal(2003)分别从审计意见类型、审计师变更的角度对审计委员会的有效性进行分析；Lee等(2004)也对审计委员会的正面影响进行研究。这些研究都告诉人们，作为现代公司治理结构体系的基石，审计委员会已成为必不可少的要素，在维护企业道德、加强财务报告可信度方面发挥着重要的作用。

　　2. 从国内有关建立审计委员会制度的理论与实践来看。

　　国内的研究主要关于国外审计委员会的推行情况的介绍或探讨审计委员会设立和运转的规范性研究， 如杨忠莲(2004)、李弢(2004)、李弢和薛祖云(2005)等对审计委员会的有效性进行了研究分析。特别是近几年来，我国上市公司已较为普遍地设立了审计委员会，这里起核心作用的是2002年颁布的《上市公司治理准则》， 它规定上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 2005年11月，国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》再次明确规定要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。2007年12月，中国证监会发布的《关于做好2007年年度报告及相关工作的通知》首次要求上市公司2007年年度报告中应披露董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告。由此可见，随着我国独立董事制度的逐步完善，建立和推行审计委员会制度已是大势所趋，成为我国公司治理结构中的一个重要组成部分。

　　3. 审计委员会只有具备足够的权威性、客观性、胜任能力，才能有效地发挥出它的必要性。

　　首先，权威性，主要是指审计委员会在机构设置中的层次。高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。其次，客观性，是指审计委员会在履行职责时保持公正的立场。只有客观地进行评价，审计委员会的工作报告或结论才能令人信服。最后，胜任能力，是指审计委员会的成员结构和工作能力，包括审计委员会中应含有懂得公司财务的人员，同时应有熟悉公司经营管理和内部控制的人员。所有的审计委员会成员均应有良好的交流能力、洞察问题和分析问题的能力。权威性、客观性、胜任能力三者是相互联系的，缺少了任何一方面，其他方面就无从谈起。

　　综上，可以看出建立审计委员会制度，对于完善我国上市公司治理结构，强化内部控制和内部审计有着非常重要的作用。

　　(一)国有企业审计委员会制度的成员构成

　　1.委员应具备董事资格。审计委员会是隶属于董事会的专业委员会，其成员的选择与公司董事会的构成具有直接关系。目前，国有企业董事会中有内部董事(含职工董事)、外部董事和国有控股上市公司董事三类。因此，审计委员会委员应从外部(独立)董事中选择。审计委员会的主席对审计委员会的工作及作用的发挥具有关键作用，因此主席的选择应有国有资产监督管理机构确认任命。

　　2. 委员的基本条件。主要包括：①了解公司所在行业的情况及影响该行业的社会、政治、经济、法律等因素；②对公司的历史、现状、组织结构、经营理念、经营政策有较全面的认识；③ 了解公司的内部控制制度、预算管理制度及财务会计制度；④具有良好的经营管理知识和财务会计知识，并有独立的判断能力。

　　3. 委员的提名及任命。审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、社会推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式(例如报刊)，向社会公示审计委员会当选人的情况。

　　审计委员会实际的规模，取决于公司业务的规模和结构的复杂性以及委员会在职人员的经验和工作时间，审计委员会的成员一般由3名到9名不等。笔者认为在实务中除审计委员会主席外，其他委员应由公司董事长提名，由董事会决议任命，报国有资产监督管理机构备案。

　　4. 审计委员会主席应在外部董事中选聘。要求该外部董事具有高级会计师、高级审计师或中国注册会计师之类的会计资格水平，负责审计委员会工作，既要保证审计委员会的独立性，又可保证审计委员会能胜任其工作。同时要提高审计委员会的效果、效率，强化可操作性，还要明确审计委员会主席的职责，例如向国有资产监督管理机构报告工作，由其负责与外部审计机构协定审计业务约定书等等内容。

　　(二)国有企业审计委员会制度的基本功能

　　从我国审计委员会的发展情况和上市公司的年度报告反映情况来看， 《上市公司治理准则》(2002)是我国上市公司发展审计委员会的蓝本， 它明确了审计委员会5个方面的基本职能：负责内部审计与外部审计之间的沟通、提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。把这五点进行归纳总结，分为以下三点：

　　1. 规划。审计委员会应就下列事项加以规划：①依据董事会核准的审计委员会工作议程或实施办法，对公司审计计划加以检查与评估；②考察并确定对公司财务报告实行法定审计的会计师事务所；③检查并沟通内部审计工作与外部审计工作；④每年评估公司审计计划的适当性。

　　2. 监督。审计委员会无法经常性地参与会计与审计业务，但董事会应对会计与审计业务负有最终的责任，因此，审计委员会应对下列事项进行监督：①内部审计工作；②内部控制制度与相关的经营风险；③ 财务报告及披露；④ 公司的捐赠、赞助及其政策；⑤计算机信息处理技术系统；⑥其他董事会交办的工作。

　　3. 报告。审计委员会应向董事会及国有资产监督管理机构报告的内容包括：①会计政策及会计估计的适当性；② 财务报告的完整性与可靠性；③会计师事务所与内部审计机构的审计报告及审计结果；④ 有关公司的重大担保、诉讼等法律咨询报告及结果；⑤有关公司专项财务问题的调查报告及结果；⑥其他董事会特别提交事项的审查报告。

　　(三)国有企业审计委员会制度的隶属关系

　　理论界有的学者认为审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由外部(独立)董事和其他不直接参与公司经营管理的人员担任。有的认为审计委员会应设在监事会下，直接对监事会负责。笔者认为依据《中华人民共和国公司法》的规定，结合国有资产监督管理机构关于法人治理结构的要求，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的，国有企业的审计委员会应设在董事会下，独立于经营管理层。

　　(四)审计委员会制度的胜任能力

　　1. 成员胜任能力方面。在审计委员会合理的任命期间，每一个成员均要求能够“解读和理解基本的财务报告，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表”。并且，至少有一位成员应具备：在财务或会计方面的工作经历；会计的必要职业证明；或者其它相当的经历或背景，这些能够产生个人的财务综合判断力，包括曾经任职首席财务官、财务总监或其他承担财务疏忽责任的高级管理人员。对于审计委员会成员的要求，可堪称审计委员会能够发挥如此巨大作用的核心原因。高素质的、相对独立的成员，从一定程度上确保了审计委员会的规范运作。

　　2. 审计委员会成员的任职资格。审计委员会成员的任职资格的共同要求应该是：没有贪污、行贿受贿、侵占财产、破坏经济秩序等方面的犯罪记录和信用劣迹记录；具有诚实守信、勤勉尽责、坚持原则的品质；具有财务、会计、审计等方面的专业知识和较强的财务理解力，能够阅读和分析财务报表，并能对财务状况做出专业判断；具有财务、会计、审计相关工作的丰富经验；熟悉公司运作、公司提供的产品及服务；理解主要会计原则，能够迅速判断新推出的会计原则及法律法规对公司的影响；熟悉公司面对的风险及相应的风险管理机制， 具备从多角度分析问题及作出建设性提议的能力；能投入足够的时间和精力等。

　　(五)国有企业审计委员会制度设计的权责安排

　　从制度设计的原理上看，审计委员会应当肩负三方面的职责。①审计委员会最基本的职责是督导公司审计职能的有效运行，保证财务信息的质量；②表现在公司财务和内部控制方面；③表现在公司治理方面，应确保公司有效地遵守法律法规、遵守商业道德、保持有效的控制以使管理层进行科学的决策。

　　(六)国有企业审计委员会制度的运行

　　借鉴欧美等发达国家关于“审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报可疑的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留记录等任务；国有企业必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证”的新规定，为更有效地发挥审计委员会的职能，笔者认为，国有企业审计委员会的运行

　　应建立以下制度性规定：

　　1. 审计委员会必须建立起自己科学合理的运行程序系统。首先，审计委员会应制定具体的章程，清晰定义其目标、使命、框架、开会次数、议事程序及会议召开的时间、功能和职责等；其次，赋予审计委员会在实际运行中进行专项调查的权力，明确其定期向董事会和国有资产监督管理机构报告的责任；再次，审计委员会还应领导并定期检查内部审计部门的工作， 搜集独立审计信息并聘请合格的会计师事务所，要求执行董事和财务主管出席审计委员会会议，提供相关材料，回答股东所关注的问题等。这样，从制度上明确了审计委员会的运行程序，可以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生，将审计委员会的工作规范化、制度化。

　　2. 必须为审计委员会提供合适的资金保证，以使审计委员会建立一定的程序系统来履行其职责。为了保证审计委员会有效地按照其章程开展工作，国有企业必须为审计委员会提供适当的、履行职能必需的资金支持。为此，国有资产监督管理机构、中国证监会等部门可以文件或规章的形式，将审计委员会经费开支纳入股东大会表决事项，以年度股东大会决议形式或直接列入国有资本经营预算方式保证审计委员会拥有足够的活动资金。

　　3. 应在年度财务决算报告中说明审计委员会履行职责的情况，如果审计委员会工作出现问题，应说明理由。笔者建议，国有资产监督管理机构要求的年度财务决算报告要对审计委员会的成员及其履行职责情况进行信息披露，还应披露审计委员会成员是否独立，而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题内容，并说明问题的原因和已采取或拟采取的解决办法，以加大审计委员会工作的透明度和信息使用者的监督力度， 必要时国有资产监督管理机构可直接调查。

　　(一)国外经验和模式

　　建议国有资产监督管理机构借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的外部董事制度。审计委员会必须引入外部董事制度，外部董事应由国有资产监督管理机构选聘和管理。尽快建立必要的准入门槛，规范审计委员会委员提名与聘任制度，以提高审计委员会委员的人选资格和胜任能力。

　　(二)提高审计委员会委员的独立性

　　独立性是委员有效履行其职责的最关键因素。审计委员独立性的要求具体包括：①当年度或过去两年内未受雇于公司或其关联企业；②除了董事的酬金外，并未从公司或其关联企业取得任何报酬；③当年度或过去两年内未受雇于向该公司提供商业服务的公司；④非公司现任或过去两年的主管及雇员的配偶及关联人；⑤委员个人或所在单位未接受过公司的捐赠或赞助；⑥不具有互兼董事或交互关系。

　　从发达国家的经验来看，审计委员会必须有充分的独立性才有利于其职权的行使。这也就是要求审计委员会成员最后全部由独立董事担任。而我国的《公司法》对独立董事的设立没有做硬性规定。只是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以设立独立董事。所以除了一些为了增强股民信心而设立的公司外，大部分公司不愿意设立独立董事，独立董事也因此一度被戏称为“花瓶” 。如果独立董事的人数达不到相当高的比例，则他们“独立性”的优势难以体现。是否尊重他们的意见，在很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。

　　因此，笔者认为，为了不断提高审计委员会的独立性，应该加强法规及相关制度规定，提高审计委员会中独立董事的比例，并确实地赋予他们权力。

　　(三)将审计委员会的职责与权限写入公司章程

　　建议将审计委员会的职责与权限明确写入公司章程，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权， 从而确保审计委员会在公司中的权利、责任和义务。

　　1. 由审计委员会领导内部审计工作，内部审计主管由审计委员会提名，交董事会决议，报经国有资产监督管理机构备案。一直以来，国有企业内部审计机构由管理当局领导，内部审计的独立性较弱，内审监督只能对下而不对上，面对管理当局操纵利润，提高经营业绩的行为显得无能为力。将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，内部审计机构从管理当局中独立出来，更能客观、公正地实施审计监督，提高审计效果；并且，审计委员会的许多方面工作是倚靠内部审计来实施，需要内部审计收集材料、提供信息和进行参谋，将内部审计转为审计委员会领导，方便审计委员会工作开展，提高工作效率和充分发挥其职能。

　　2. 明确规定审计委员会会议一年至少召开四次，并有权要求执行董事和财务主管出席会议，提供相关材料，回答所关注的问题，及时向董事会和国有资产监督管理机构报告工作情况。将审计委员会开会事项制度化、定期化，并明确相关人员的配合责任，以减少审计委员会制度荒废或流于形式的现象发生。

　　3. 应在年度财务决算报告中说明审计委员会的履职情况，如果审计委员会工作中出现问题，应说明理由，加大审计委员会工作的透明度和信息使用者对其的监督。

　　(四)国有企业审计委员会的具体职责

　　1. 国有资产监督管理机构要赋予审计委员会聘请或变更外部审计机构的最终决定权， 不受高级管理人员的干预，而董事会也必须听取该委员会的意见。

　　2. 由审计委员会领导内部审计机构工作。首先，目前内部审计机构均由管理当局领导，其独立性较弱，对纠正管理当局操纵利润等行为显得无能为力。随着内部审计的发展， 内部审计已经不仅局限于财务审计，而更多的是向管理领域的延伸；其次，从公司治理角度来看，内部审计不仅要对管理当局负责，同时也应当对股东和其他利益相关者负责，将内部审计改为由审计委员会领导，并对审计委员会负责，直接向审计委员会报告工作，总经理及公司的全部经营管理活动都需接受审计，则内部审计机构独立于管理当局，能够最大限度地体现内部审计的独立性和权威性，有利于保证现代企业制度下内部审计监督、评价、鉴证和管理等多种职能的发挥，也有利于治理目标的实现；最后，由审计委员会直接领导内部审计工作，也会使审计委员会提高工作效率和充分发挥其职能。当然，内部审计主管的提名权也应归审计委员会，并由董事会决议，向国有资产监督管理机构备案，而不受管理当局节制。

　　(五)加强研究

　　与国外相比，我国对于审计委员会治理有效性还缺乏全面、深入的研究，审计委员会制度在公司治理中发挥的作用， 也亟待提供评价的经验证据。所以，笔者建议国有资产监督管理机构、国家审计机关和中国证监会加紧相关研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供操作性指南，使得国有企业审计委员会能真正起到加强国有资产管控、推进国有企业改革的作用。