普通合伙人

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普通合伙人(General Partners，GP)

　　普通合伙人是指在合伙企業中對合伙企業的債務依法承擔無限連帶責任的自然人、法人和其他組織。《合伙企業法》規定，國有獨資公司，國有企業、上市公司以及公益性和事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　1、普通合伙人的權利

　　(1)經營控制權。普通合伙人對基金事務擁有充分的管理和控制權，有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件，在有限合伙中處於核心地位。依照美國有限合伙法第405節的規定，合伙協議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權。

　　(2)獲得年度管理費。普通合伙人通常可獲得其所管理的合伙基金總額1.5%～3%的管理費，此管理費主要用於普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租、辦公費、通訊費等。

　　(3)獲得基金投資利潤分成的權利。協議通常約定，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金，但享有基金投資收益的20%左右的分成。當然如前所述，分成基數通常是扣除本金和利息成本後的餘額，有時甚至還要扣除基準收益，並且是按基金全部投資項目的組合計算收益。

　　2、普通合伙人的義務

　　(1)出資義務。普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由於基金的資本總額十分巨大，對普通合伙人個人來說，這也不是一個小的數目，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔風險，防止他們過分地冒險。

　　(2)對合伙債務承擔連帶清償責任。普通合伙人負責基金事務的經營和控制，為保障與基金髮生往來的債權人的利益，法律規定普通合伙人對合伙基金債務承擔連帶清償責任。連帶責任的承擔對普通合伙人構成了一種強有力的約束，使之真正對合伙基金運作履行誠信義務與責任，並限制普通合伙人以基金的名義大量對外舉債。

　　(3)信息披露義務。普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財務報表，提供有關基金所投資企業價值和年度發展情況的報告，並邀請有限合伙人參加基金年會。

　　(4)普通合伙人的信義義務。在英美法系，公司董事、經理對股東、控股股東對小股東負有信義義務已是一項普遍接受的原則。那麼在有限合伙創業投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負有信義義務呢?美國統一合伙法第404(A)規定了合伙人的行為標準，通過此行為標準的規定確立了合伙人的信托責任，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關係。普通合伙人對其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業負有信義義務。

　　信義義務包括有限的忠誠義務與謹慎義務。根據信托法原理，忠實義務要求受托人必須約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處於受托人職責與個人利益或其所代表的第三人利益相衝突的地位。普通合伙人作為創業投資基金的管理人，不得將其自身置於與基金資產或受益人的利益相衝突的地位。謹慎義務主要是不得有嚴重疏忽或不計後果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹慎義務不得以合伙協議加以排除，但其標準可以合理降低。我國信托法第25 條規定了受托人的忠實和謹慎的義務。

　　(5)遵守有限合伙協議的義務。如前所述，為約束普通合伙人可能採取的種種機會主義行為，合伙協議對普通合伙人可能採取的種種機會主義行為設置了若幹約束條款，普通合伙人須遵守協議的約定，不得違反。

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