寄售合同

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寄售合同(Consignment Contract)

　　銷售商委托代理商銷售貨物的協議。按照協議，銷售商通過郵政或公共承運人把貨物寄(運)送給代理商進行異地銷售。代理商是銷售商的代理人，負有推銷和妥善保管貨物的義務，售貨款以及未售完的貨物均屬銷售商所有，代理商只提取佣金。

　　此協議於[日期],由[名稱][個人或實體類型及國家名,或協議簽訂地][地址](“製造方”)同[名稱][個人或實體類型及國家名,或協議簽訂地)[地址](“受托方”)雙方簽訂。

　　詳細說明

　　A、雙方承認製造方生產並銷售[貨物描述或以附在合同後的現有產品清單來描述],並且今後生產的產品在性質和類型上與原產品相同。

　　B、在寄售合同中,作為製造方授權的代表,為存貨和銷售貨物的目的,受托方要求從製造方手中接收貨物。

　　C、製造方希望受托方作為授權代表在[某國某州](“指定範圍”)內按寄售合同條款和條件完成貨物銷售。

　　1.雙方關係(relationship of the parties):製造方同意按合同條款將貨物轉給受托方,受托方亦同意在指定地區內銷售貨物。雙方之間的安排在指定區域內[是/不是]獨占性的。雙方都認同受托方是單獨且獨立於是製造方的,合同的成立並不意味著雙方建立起某種雇用、合伙、合資、委托或其他類似關係。雙方都不對對方負有任何償債義務。受托方可自由雇用或聘用任何人員。受托方有責任保證在[某國]進行貿易時要全面按當地法律法規要求執行。受托方還要負責交納所有在[某國]進行銷售活動時所要交納的各種稅費。製造方對受托方在銷售其產品時所產生的各種損失、索賠或其他債務既無認定責任也無保證責任。

　　2.合同期限(term of agreement):合同於簽約方最後簽字日期生效,有效期[數字]年,除非合同中另有其他時間規定提交終止。在有效期內,合同雙方可協商更新補充合同條款,受托方應在此期間完全履行合同。

　　3. 訂貨單(stock orders):受托方應按製造方提供的統一格式提交訂貨清單,表明受托方想要從製造方處訂購貨物的類型和數量。在第一筆訂貨之後,受托方應在每月不晚於[天數]天向製造方提交訂貨單續訂,數量和類型與上月賣出的貨物相同。每筆訂貨都應得到製造方的最終同意。製造方應直收到受托方提交的訂貨單[天數]天內審定並修改。製造方在更改訂貨類型和數量時應慎重考慮。如果製造方對訂購內容做出了修改,則製造方要向受托方發出書面或口頭通知,並且在收到受托方的書面或口頭確認後,才能將訂貨發運。

　　4.交運條款(delivery terms):除受托方失誤或出現合同中未列明的不可能性,否則製造方應在[天數]天內按認可的訂單將所有貨物交運到受托方指定的地點。在發貨期內,除受托方必需獲得必須的進口及其他被該國要求的許可證明外,製造方還要負責輸所有出口許可和檢驗證明並承擔遵守有關進出口所有要求的責任。

　　5.貨物所有權(title to goods):所有運至受托方的貨物按合同條款應受寄售合同約束。貨物只要不賣給用戶,任何時候其所有權都屬於製造方。而受托方在任何時候均無權擁有並處置這些貨物。對貨物的所有權應從製造方直接轉交到用戶手中。

　　6.價格條款(price terms):有時,製造方會提供一些列明貨物詳細價格的清單。製造方保留更換貨物價格的權利。受托方只能按最近來自製造方的列明詳細價格的清單上的價格出售貨物,或以在其授權範圍內的稍高價格出售貨物。如果指定區域市場對貨物的需求因某種原因超出受托方的控制範圍而下降到其合同上寫明的訂貨價格,不再有任何商業可靠性,那麼只要這種狀況持續存在,則製造方的最小訂貨要求適用於此。

　　7.支付條款(payment terms):除第一次訂貨外的其他第六次訂貨都必須先付清上月售出貨物的全額款項,並減去受托方約定的適當的折扣比例。受托方被讓與一定的折扣[具體說明,比如標在最新產品清單上或每售出(數額)貨物的折扣]。如受托方售出產品的價格超過製造方價格,那麼除通常的折扣外,受托方還有權得到超出部分的全部到一半金額的折扣,而且是對超出的每一部分都需要被授權。如合同一方的國家在對外匯款上有嚴格要求,製造方可批示受托方暫將匯款存在受托方國家銀行中,但一定要開立製造方的戶名。銀行必須由製造方選定。製造方在收到受托方有關存款情況的文件後應開給受托方收據。

　　8.存貨報告單(inventory reports):在受托方提交存貨報告單時應同時提交月度報告,寫明上月所售貨物的型號和數量。報告需用製造方指定的格式。每[月數]月或製造方要求的任何時候,受托方都應向製造方報告寄售倉庫中的所有存貨情況。如製造方有要求,則必須由製造方代表或在其指導下提取存貨,其過程中與製造方代表相關的費用由製造方支付。

　　9.受托方的其他義務(additional obligations of consignee):受托方同意下列條款:

　　a.受托方在指定區域內向客戶積極促銷產品。經過慎重選擇,受托方應彩多種銷售策略,包括零售渠道、編製目錄、郵購、電話訂購及電子商務等。

　　b.受托方不得經營任何非製造方產品、項目、零件等,也不得銷售任何與製造方產品相同或易混淆或有欺騙性的類似產品。

　　c.受托方不得將製造方產品銷給其他公司用於出售、租賃、出租與製造方產品相同或雷同等有欺騙性的類似產品。

　　d.受托方應對商業運作當中所有費用負責,包括所有稅費、勞務費和經宮中產生的罰金等。

　　e.受托方應負責禽並保存各種進口許可證、運輸許可、商業許可及其他用於進口運輸、存貯和在受托方國家銷售貨物的類似許可證。受托方還應負責向製造方提供用於進口運輸貨物到受托方目的地所需的各項文件。如果受托方不能在製造方交運之前向製造方提交上述文件,由受托方引起的任何拖延將不構成製造方的違約。

　　10.製造方的其他義務(additional obligations of manufacturer):製造方應提供受托方所需的有關貨物的原材料和技術規格等情況.

　　 11.損失風險(risk of loss):受托方承擔受托貨物的一切損失風險.受托方應負責賠付寄售存貨記錄中所有損失的\毀壞的或丟失的貨物。

　　12.擔保(warranties):製造方應對每一件售出商品給予有限的質量擔保.受托方必須給每一個購買其產品的人提供製造方對產品質量的擔保.受托方無權更改製造方的任何質保條款.製造方要及時修理或更換任何失靈、不運轉的產品,以及屬於質保條款範圍內的其他有缺陷的產品,而無論此時是由受托方還是由委托方擁有該產品。

　　13.保障(indemnities):

　　a.受托方應保障或使製造方免於遭受各種因受托方從事、經營或執行合同造成的人員傷害或死亡以及財產的損失或丟失而引起的索賠和傷害。

　　b.製造方應保障並保證使受托方免於任何由於貨物本身的損壞、失靈、故障導致的傷害和索賠,除非這些傷害和索賠是由受托方本人或其他原因引起,或是歸因於受托人的引導、運作或履行。在全部合同期間,製造方應對售給受托方的所有產品的產品責任負責保險,在總保險額內按每次交貨數額至少承擔[幣種和金額],這種保險通常把受托方稱為附加保險方。

　　14.知識產權(intellectual property rights):

　　a.製造方在所有產品標識、名稱、設計、專利和與產品有關的商業秘密等方面擁有有價產權(稱知識產權)。以上這些權利全部屬於製造方而非受托方。受托方不得宣稱其擁有製造方的知識產權,也不允許受托方將製造方的名稱作為其自身名字的一部分。知識產權由製造方所有。

　　b.受托方被授權使用製造方知識產權技術從事有關製造方產品的分銷、再銷、租賃和出租事宜。受托方無權使用製造方技術用於其他目的。

　　c.所有與製造方產品有關的廣告、促銷材料、報價、發票、標簽、裝積容器和其他材料均要附上一張聲明,即“與產品有關的知識產權技術由製造方所有”。同時還須註明受托方只是該產品的受托方。

　　d.受托方禁止以任何方式更改製造方用於產品的知識產權技術。所有產品細節、色彩和設計必須嚴格按照製造方提出的要求。

　　e.受托方只能出售使用製造方知識產權技術的產品,禁止受托方將製造方知識產權技術用於任何製造方生產的半成品上。

　　f.受托方不得或謀略或協助他人複製製造方產品,也不得生產製造或出售任何與製造方產品混淆或具欺騙性的類似產品。

　　g.受托方不得從事任何會使製造方的註冊或權利無效的行為。受托方不得試圖改變或終止製造方知識產權的註冊,也不得協助他人從事上述活動。

　　h.如違反本段文字所述行為將直接導致合同的終止。而且,雙方都認同違背本段所述行為將損害並削弱製造方在信譽、名聲、知識產權等方面的有價權利且造成嚴重損失。因難以衡量這些界限模糊的權利,所以判定損失是不切實際且不可能實現的。鑒於此,雙方同意,如果受托方違背了上述條款所述內容,製造方有權根據每次違約情況按照標在合同附件上的價格處以[數字]%的損失賠償。

　　15.合同轉讓(assignment):合同任何一方在沒有另一方書面認可前不可隨意轉讓合同。任何一方不可隨意撤回其做出換認可。製造方可以在下列任何一種情況下撤回認可意見:受托方未履行雙方認可的合同規定的責任;建議的受讓人因財務問題不能履行受托方遺留的合同責任;受讓人拒絕執行合同規定的受托方義務,或受讓人未能達到製造方擬定的對新受托方的標準。

　　16.製造方的合同終止權(termination of agreement by manufacturer):製造方可在任何時間由於任何原因要求終止合同,條件是必須於[天數]天前以書面形式通知受托方。如受托方破產,無力償還合同債務,則無需事先通知而即時終止,這並不妨礙製造方尋求法律的幫助,而且要指定一位破產案的產業管理人處理受托方財產,或受托方自行安排其債權人的利益問題。如受托方未履行合同責任,製造方應給予[天數]天時間通知受托方並要求其彌補過失。如受托方未能在通知期內採取措施,合同將自動終止。但如受托方彌補了其過失,該終止通知將不生效。

　　17.受托方的合同終止權(termination of agreement by distributor):受托方可在任何時間由於任何原因要求終止合同,條件是必須於[天數]天前以書面形式通知製造方,同時要返還製造方所有現存貨物、托收款項和已收款。如製造方破產,無力償還債務,則無需事先通知而即時終止,這並不妨礙受托方尋求法律的幫助,而且要指定一位破產案的產業管理體制人處理製造方財產,或製造方自行安排其債權人的利益問題。如製造方未履行合同責任,受托方應給予[天數]天時間通知製造方並要求其彌補過失。如製造方未能在通知期內採取措施,合同將自動終止。但如製造方彌補了其過失,該終止通知將不生效。

　　18.合同的終止(termination of agreement):如合同終止,所有在受托方處寄售的貨物都要立即返還給製造方,而且未被返還的貨物視同損壞、丟失或被盜,像已出售的貨物一樣,受托方須負責償還這部分款項。受托方要在合同終止前將所有從銷售中得到的款項和賬款匯付給製造方。製造方收到匯款後應根據實際收款金額給予受托方一定比例的折扣。

　　19.合同的補救(remedies):合同雙方期望建立一種互惠互利的關係,最終,雙方會經過友好協商解決一切分歧。但當雙方發生爭議而雙不能協商解決時,應提交[仲裁委員會名稱]解決。除非雙方同意在其他地點,否則仲裁應在[某地]受理。一切仲裁裁決都將是最終的、不可再上訴的、結論性的。爭議也可以提交法院通過審判解決。本條款並不限制製造方在其知識產權獨有權受侵犯時尋求任何其他可能的補救措施。

　　20.合同的修改(modification):僅憑合同雙方書面簽字認可才可對合同進行修改。

　　21.通知(notices):所有合同項下的通知必須以書面方式按合同標註的地址送交另一方。如合同一方地址有變化,必須在地址生效後[天數]天內通知另一方。通知送達日期以收到通知日計。

　　22.放棄和拖延(waivers and delays of performance):任何一方都不能因為另一方放棄了合同賦予它的權利而放棄合同賦予自己的違約賠償請求權和嚴格按合同履行的要求。

　　23.合同條款(terms of agreement):合同雙方履行合同條款表明雙方願意受合同條款的約束。合同本身就是一個完整的協商結果。一旦形成合同,以前雙方所有談判、諒解、陳述即告失效。合同雙方受合同鞭策、約束,各自有機會聽取獨立專家的建議,包括來自律師和會計師的。雙方對合同條款可做出獨立決策。如合同中某一條款未生效或失效,可對該條款進行修改並使之可行;如未做修改,則要刪除該條款合同其他部分仍舊有效。

　　雙方都通讀並理解全部合同條款,併在下麵相應處簽字。

　　[公司名稱] 受托方 [簽字] [簽字人姓名及職位]

　　[公司名稱] 製造方 [簽字] [簽字人姓名及職位]