原始發行

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原始發行(OI original issue)

　　原始發行是指公司首次發行股票，包括設立股份有限公司時進行的股票發行與公司設立後運營中首次進行的股票發行。

　　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《公司法》規定的條件和經國務院批准的證監會規定的其他條件。首次公開發行股票並上市的，應當符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》所規定的條件。

　　1．主體資格。發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上(但經國務院批准的除外)。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，主要資產不存在重大權屬糾紛。發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

　　2．獨立性。發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。發行人的資產完整，人員、財務、機構、業務等方面均具有獨立性，不存在嚴重缺陷。

　　3．運作規範。發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　4．財務與會計。發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。發行人的會計基礎工作規範，財務報表的編製符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報告。此外，發行人應符合以下條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；發行前股本總額不少於人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和採礦權等後)占凈資產的比例不高於20％；最近一期末不存在未彌補虧損。

　　5．募集資金運用。募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用於主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。