準股本資金

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　　準股本資金是相對股本資金而言的，它是指項目投資者或者與項目利益有關的第三方所提供的一種從屬性債務。

　　(1)債務本金的償還需要具有靈活性，不能規定在某一特定期間強制性地要求項目公司償還從屬性債務；

　　(2)從屬性債務在項目資金優先序列中要低於其他的債務資金，但是高於股本資金；

　　(3)因此，當項目公司破產時，在償還所有的項目融資貸款和其他的高級債務之前，從屬性債務將不能被償還。從項目融資貸款人的角度，準股本資金將被視為股本資金的一部分。

　　(1)債務資金的償還具有一定的靈活性，不能規定在某一特定期間強制性地要求項目公司償還其債務；

　　(2)在項目資金優先序列中要低於其他債務資金，但是要高於股本資金；

　　(3)當項目公司破產時，在償還所有的項目融資貸款和其他的高級債務之後，優先於股本資金得到償還。所以，從項目融資貸款銀行的角度看，次級債務是屬於股本資金的一部分，我們稱之為準股本資金。準股本資金可以一種與股本資金和高級債務資金平行的形式進入項目，也可以一種準備金形式，用來支付項目建設超支、生產費用超支以及其他貸款銀行要求投資者承擔的資金責任。

　　對於項目投資者，為項目提供從屬性債務與提供股本資金相比，前者具有以下優點：

　　(1)從屬性債務為投資者設計項目的法律結構提供了較大的靈活性。首先，作為債務，利息的支付是可以抵稅的；其次，債務資金的償還可以不用考慮項目的稅務結構，而股本資金的償還則會受到項目投資結構和稅務結構的種種限制，其法律程式要複雜得多。

　　(2)投資者在安排資金時具有較大的靈活性。作為一個投資者，任何資金的使用都是有成本的，特別是，如果在項目中投入的股本資金是投資者通過其他渠道安排的債務資金，投資者就會希望利用項目的收入承擔部分或全部的融資成本。從屬性債務一般包含了比較具體的利息和本金的償還計劃，而股本資金的紅利分配則帶有較大的隨機性和不確定性。

　　(3)在項目融資安排中，對於項目公司的紅利分配通常有著十分嚴格的限制，但是可以通過談判減少對從屬性債務在這方面的限制，尤其是對債務利息支付的限制。然而，為了保護貸款人的利益，一般要求投資者在從屬性債務協議中加上有關債務和股本資金轉換的條款，用以減輕在項目經濟狀況不佳時的債務負擔。

　　(4)準股本資金的操作相對於股本資金來說也要簡便一些。

　　從資金的從屬性質出發，又可以把準股本資金分為一般從屬性債務和特殊從屬性債務兩大類。所謂一般從屬性債務是指該種資金在項目資金序列中低於一切其他債務資金形式；而所謂特殊從屬性債務將在其從屬性定義中明確規定出該種資金相對於某種其他形式債務(典型的是項目融資中的長期債務)的從屬性，但是針對另外的一些項目債務，則具有平等的性質。

　　對於項目投資者，為項目提供從屬性債務與提供股本資金相比，前者具有以下優點：

　　第一，從屬性債務為投資者設計項目的法律結構提供了較大的靈活性。首先，作為債務，利息的支付是可以抵稅的；其次，債務資金的償還可以不用考慮項目的稅務結構，而股本資金的償還則會受到項目投資結構和稅務結構的種種限制，其法律程式要複雜得多。

　　第二，投資者在安排資金時具有較大的靈活性。作為一個投資者，任何資金的使用都是有成本的，特別是，如果在項目中投入的股本資金是投資者通過其他渠道安排的債務資金，投資者就會希望利用項目的收入承擔部分或全部的融資成本。從屬性債務一般包含了比較具體的利息和本金的償還計劃，而股本資金的紅利分配則帶有較大的隨機性和不確定性。

　　第三，在項目融資安排中，對於項目公司的紅利分配通常有著十分嚴格的限制，但是可以通過談判減少對從屬性債務在這方面的限制，尤其是對債務利息支付的限制。然而，為了保護貸款人的利益，一般要求投資者在從屬性債務協議中加上有關債務和股本資金轉換的條款，用以減輕在項目經濟狀況不佳時的債務負擔。

　　第四，難股本資金的操作相對於股本資金來說也要簡便一些。

　　前面已經提到了項目融資中最常見的準股本資金有無擔保貸款、可轉換債券和零息債券三種形式。無擔保貸款又稱為信用貸款，是貸款中最簡單的一種形式。這種貸款在形式上與商業貸款相似，但是貸款沒有任何項目資產作為抵押和擔保，本息的支付也通常帶有一定的附加限制條件。

　　可轉換債券是從屬性債務的另一種形式，它是一種附有專門規定，允許持有人在一定時間內以一定價格向舉債公司換取公司發行的其他證券的公司債券。也就是說，它是一種可以轉換成其他證券的公司債券，可轉換成該公司的普通股股票，可轉換成該公司的優先股，也可轉換成該公司的其他債券，實際工作中經常會轉換成普通股股票。這種公司債券實際上是一種混合型金融產品，是普通公司債券和期權的組合體。可轉換公司債券的期權屬性賦予其持有人一定的選擇權，即持有人可在發債後的一段時間內，依據本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉換為發行公司發行的其他證券。也就是說，可轉換債券的持有人可以選擇將債券持有至到期，要求公司還本付息，也可以選擇在約定時間內將債券轉換成其他證券(如股票)，享有股利分配或資本增值。如果債券持有人不執行期權，則公司需要在債券到期日兌現本金。可轉換債券的發行沒有任何公司資產或項目資產作為擔保，債券利息一般也比同類貸款利息要略低一點。這種形式對債券持有人的吸引力在於：如果公司或項目經營良好，公司股票價格或項目資產價值高於現已規定的轉換價格，則債券持有人通過轉換可以獲得資本增值；相反，如果公司或項目經營結果較預期的差，債券持有人仍可以在債券到期日收回債券面值。國外一些項目融資結構中的投資者，出於法律上或稅務上的考慮，希望推遲在法律上擁有項目的時間，常常採用可轉換債券形式安排項目的股本資金。

　　零息債券也是項目融資中常用的一種從屬性債務形式。零息債券計算利息，但是不支付利息。在債券發行時，根據債券的面值、貼現率(即利率)和到期日貼現計算出發行價格，債券持有人按發行價格認購債券。因而，零息債券持有人的收益來自於債券購買價格與面值的差額，而不是利息收入。深貼現債券是零息債券的一種變通形式。深貼現債券需要定期支付很低的利息，同時在發行時也採用貼現的方法計算價格，因而這種債券的收益也主要是來自貼現而不是來自利息收入。零息債券作為一種準股本資金形式在項目融資結構中獲得較為普遍的應用，其主要原因是這種資金安排既帶有一定的債務資金特點，同時又不需要實際支付利息，減輕了對項目現金流量的壓力。因而，如果由於種種原因項目投資者沒有在項目中投入足夠的股本資金，貸款人則通常會要求投資者以零息債券或深貼現債券形式為項目提供一定數額的從屬性債務，作為投資者在項目中的股本資金。債券的期限原則上等於或略長於項目融資期限。

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