准股本资金

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　　准股本资金是相对股本资金而言的，它是指项目投资者或者与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。

　　(1)债务本金的偿还需要具有灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还从属性债务；

　　(2)从属性债务在项目资金优先序列中要低于其他的债务资金，但是高于股本资金；

　　(3)因此，当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。从项目融资贷款人的角度，准股本资金将被视为股本资金的一部分。

　　(1)债务资金的偿还具有一定的灵活性，不能规定在某一特定期间强制性地要求项目公司偿还其债务；

　　(2)在项目资金优先序列中要低于其他债务资金，但是要高于股本资金；

　　(3)当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他的高级债务之后，优先于股本资金得到偿还。所以，从项目融资贷款银行的角度看，次级债务是属于股本资金的一部分，我们称之为准股本资金。准股本资金可以一种与股本资金和高级债务资金平行的形式进入项目，也可以一种准备金形式，用来支付项目建设超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担的资金责任。

　　对于项目投资者，为项目提供从属性债务与提供股本资金相比，前者具有以下优点：

　　(1)从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大的灵活性。首先，作为债务，利息的支付是可以抵税的；其次，债务资金的偿还可以不用考虑项目的税务结构，而股本资金的偿还则会受到项目投资结构和税务结构的种种限制，其法律程序要复杂得多。

　　(2)投资者在安排资金时具有较大的灵活性。作为一个投资者，任何资金的使用都是有成本的，特别是，如果在项目中投入的股本资金是投资者通过其他渠道安排的债务资金，投资者就会希望利用项目的收入承担部分或全部的融资成本。从属性债务一般包含了比较具体的利息和本金的偿还计划，而股本资金的红利分配则带有较大的随机性和不确定性。

　　(3)在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配通常有着十分严格的限制，但是可以通过谈判减少对从属性债务在这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制。然而，为了保护贷款人的利益，一般要求投资者在从属性债务协议中加上有关债务和股本资金转换的条款，用以减轻在项目经济状况不佳时的债务负担。

　　(4)准股本资金的操作相对于股本资金来说也要简便一些。

　　从资金的从属性质出发，又可以把准股本资金分为一般从属性债务和特殊从属性债务两大类。所谓一般从属性债务是指该种资金在项目资金序列中低于一切其他债务资金形式；而所谓特殊从属性债务将在其从属性定义中明确规定出该种资金相对于某种其他形式债务(典型的是项目融资中的长期债务)的从属性，但是针对另外的一些项目债务，则具有平等的性质。

　　对于项目投资者，为项目提供从属性债务与提供股本资金相比，前者具有以下优点：

　　第一，从属性债务为投资者设计项目的法律结构提供了较大的灵活性。首先，作为债务，利息的支付是可以抵税的；其次，债务资金的偿还可以不用考虑项目的税务结构，而股本资金的偿还则会受到项目投资结构和税务结构的种种限制，其法律程序要复杂得多。

　　第二，投资者在安排资金时具有较大的灵活性。作为一个投资者，任何资金的使用都是有成本的，特别是，如果在项目中投入的股本资金是投资者通过其他渠道安排的债务资金，投资者就会希望利用项目的收入承担部分或全部的融资成本。从属性债务一般包含了比较具体的利息和本金的偿还计划，而股本资金的红利分配则带有较大的随机性和不确定性。

　　第三，在项目融资安排中，对于项目公司的红利分配通常有着十分严格的限制，但是可以通过谈判减少对从属性债务在这方面的限制，尤其是对债务利息支付的限制。然而，为了保护贷款人的利益，一般要求投资者在从属性债务协议中加上有关债务和股本资金转换的条款，用以减轻在项目经济状况不佳时的债务负担。

　　第四，难股本资金的操作相对于股本资金来说也要简便一些。

　　前面已经提到了项目融资中最常见的准股本资金有无担保贷款、可转换债券和零息债券三种形式。无担保贷款又称为信用贷款，是贷款中最简单的一种形式。这种贷款在形式上与商业贷款相似，但是贷款没有任何项目资产作为抵押和担保，本息的支付也通常带有一定的附加限制条件。

　　可转换债券是从属性债务的另一种形式，它是一种附有专门规定，允许持有人在一定时间内以一定价格向举债公司换取公司发行的其他证券的公司债券。也就是说，它是一种可以转换成其他证券的公司债券，可转换成该公司的普通股股票，可转换成该公司的优先股，也可转换成该公司的其他债券，实际工作中经常会转换成普通股股票。这种公司债券实际上是一种混合型金融产品，是普通公司债券和期权的组合体。可转换公司债券的期权属性赋予其持有人一定的选择权，即持有人可在发债后的一段时间内，依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司发行的其他证券。也就是说，可转换债券的持有人可以选择将债券持有至到期，要求公司还本付息，也可以选择在约定时间内将债券转换成其他证券(如股票)，享有股利分配或资本增值。如果债券持有人不执行期权，则公司需要在债券到期日兑现本金。可转换债券的发行没有任何公司资产或项目资产作为担保，债券利息一般也比同类贷款利息要略低一点。这种形式对债券持有人的吸引力在于：如果公司或项目经营良好，公司股票价格或项目资产价值高于现已规定的转换价格，则债券持有人通过转换可以获得资本增值；相反，如果公司或项目经营结果较预期的差，债券持有人仍可以在债券到期日收回债券面值。国外一些项目融资结构中的投资者，出于法律上或税务上的考虑，希望推迟在法律上拥有项目的时间，常常采用可转换债券形式安排项目的股本资金。

　　零息债券也是项目融资中常用的一种从属性债务形式。零息债券计算利息，但是不支付利息。在债券发行时，根据债券的面值、贴现率(即利率)和到期日贴现计算出发行价格，债券持有人按发行价格认购债券。因而，零息债券持有人的收益来自于债券购买价格与面值的差额，而不是利息收入。深贴现债券是零息债券的一种变通形式。深贴现债券需要定期支付很低的利息，同时在发行时也采用贴现的方法计算价格，因而这种债券的收益也主要是来自贴现而不是来自利息收入。零息债券作为一种准股本资金形式在项目融资结构中获得较为普遍的应用，其主要原因是这种资金安排既带有一定的债务资金特点，同时又不需要实际支付利息，减轻了对项目现金流量的压力。因而，如果由于种种原因项目投资者没有在项目中投入足够的股本资金，贷款人则通常会要求投资者以零息债券或深贴现债券形式为项目提供一定数额的从属性债务，作为投资者在项目中的股本资金。债券的期限原则上等于或略长于项目融资期限。

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