公司行為能力

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　　公司行為能力是指公司在法律規定的範圍內，通過自己的獨立意思進行經營活動，並取得權利和承擔義務的一種資格或能力。簡言之，公司的行為能力就是公司能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的資格。行為能力是公司作為法人參加法律關係的必要條件。公司沒有行為能力，就無法行使法律所規定的權利，也無法承擔法律所規定的義務。由此可見，公司的行為能力同公司的權利能力一樣，都是公司必須具備的一種資格和能力。

　　公司雖然具有民事行為能力，能以自己的名義獨立地參加民事活動，但與具有生命體的自然人相比，終究有所不同。自然人的意向通過大腦思考形成意志，並通過神經中樞指揮身體的其他器官進行活動。而公司為社會組織體，其行為能力不能通過自身實現，而必須有賴於自然人的行為。因此公司的民事行為能力與自然人的行為能力相比，有許多不同之處，其主要表現在：

　　1．公司的行為能力和權利能力同時取得、同時終止；而自然人以有無一定的識別能力和判斷能力為前提，其權利能力和行為能力在取得時間上則不一致。自然人享有權利能力並不一定都具有行為能力。但公司作為社會組織體，其行為能力由其機關來實現，機關成員由具有完全行為能力的自然人充當，故其機關本身不存在無識別能力的問題。公司的權利能力和行為能力同時產生，而且在其存續期間連續享有，直至公司終止時才同時歸於消滅。

　　2．公司的行為能力與其權利能力的範圍完全一致，即什麼範圍內享有權利能力，就同時在什麼範圍內享有行為能力。但不同公司之間的民事權利能力和民事行為能力，卻因各公司所承擔的社會職能的不同和經營業務的不嚼而有所差異，因此各個公司之間的民事行為能力的具體範圍是各不相同的；而公民的民事行為能力是以識別能力為前提的，凡是有必要識別能力的公民，都具有民事行為能力，每一個自然人的行為能力在具體內容和具體範圍上是完全一致的。

　　3.公司作為一種社會組織，其本身不能實施民事行為，只能憑藉其機關完成其意志與行為，依法獨立從事經營活動，實現其行為能力。公司的民事行為能力對外要由法定代表人來實現。法定代表人作為公司的當然代表，在一切職務範圍內的民事行為都可視為公司本身的行為，其行為後果均由公司承受。自然人的民事行為能力則通常通過其自身的活動實現。

　　公司作為一個組織，其本身沒有自然器官，並不能實施民事行為，進行意思表示。公司的行為能力必須通過公司機關實現。公司機關是公司的組成部分，是由代表公司作為或不作為的自然人或自然人集合組成的。股東(大)會是公司的意思形成機關；公司的董事會和法定代表人通常是代表機關，董事會在其職權範圍內以決議形式對第三人為意思表示；公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。法定代表人在其職權範圍內，單獨對第三人為意思表示。

　　公司機關代表的是公司整體的利益，體現出公司整體的意志，其行為所產生的權利義務當然應該由公司來承擔。因此，公司代表機關以公司名義所進行的民事法律行為就是公司本身的行為。

　　公司的行為能力同自然人的行為能力具有明顯的區別。

　　(1)公司的行為能力與其權利能力是同時產生並同時終止的，二者同時產生於公司成立之目，又同時終止於公司被註銷之日。公司沒有了行為能力，也必然喪失其權Nil力。

　　(2)公司的行為能力與其權利能力在範圍上是一致的。公司行為能力的範圍與其權利能力的範圍都是由法律規定和章程載明的範圍，兩者沒有區別。這就決定了公司的行為能力不能超出其權利能力的範圍，即不能超越其經營範圍，否則其行為無效。

　　(3)各個公司的行為能力並不相同。公司的行為能力雖同其權利能力的範圍相一致，但每一個公司的行為能力的範圍並不相同。例如，有的公司的行為能力大，有的公司的行為能力卻十分有限。有的公司只有生產方面的行為能力，有的只有商業流轉方面的行為能力，有的則既有生產方面的行為能力，也有商業流轉方面的行為能力。各公司的行為能力之所以不同，一方面取決於其權利能力，另一方面取決於公司的性質、資本、設備條件和管理水平等，當然從法律上講則取決於公司在工商機關登記的經營範圍。