科创板

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科创板,(Sci-Tech innovation board ,简称 STAR Market)

目录

什么是科创板

  科创板,英文是Sci-Tech innovation board (STAR Market),是由国家主席习近平于2018年11月5日在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立,是独立于现有主板市场的新设板块,并在该板块内进行注册制试点。

  《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料新能源节能环保以及生物医药高新技术产业战略性新兴产业,推动互联网大数据云计算人工智能制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。[1]

  设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。通过发行、交易退市投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施,增量试点、循序渐进,新增资金与试点进展同步匹配,力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡,并促进现有市场形成良好预期。[2]

  2019年6月13日,科创板正式开板;7月22日,科创板首批公司上市;8月8日,第二批科创板公司挂牌上市

  2019年8月,为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》。[3]

科创板的政策背景

  2018年11月5日,国家主席习近平出席首届中国国际进口博览会开幕式并发表主旨演讲,宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。[4]

  2015年12月,全国人大常委会对实施股票发行注册制已有授权,在科创板试点注册制有充分的法律依据。[5]

科创板发行上市条件[6]

发行依据

科创板:《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

上交所主板:《首次公开发行股票并上市管理办法》

发行条件

科创板:

1)组织机构健全,持续经营满3年;

2)会计基础工作规范内控制度健全有效;

3)业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力

4)生产经营合法合规。

上交所主板:

《首发办法》对主体资格、规范运行、财务会计等进行了详细规定,核心内容包括:

1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元;

2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;

3)最近一期末不存在未弥补亏损等。

上市依据

科创板:上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》

上交所主板:《上海证券交易所股票上市规则》

上市条件

科创板:

至少符合下列上市标准中的一项:

1)预计市值不低于10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;

2)预计市值不低于15亿元,最近一年营业收入不低于2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

3)预计市值不低于20亿元,最近一年营业收入不低于3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元;

4)预计市值不低于30亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元;

5)预计市值不低于40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上交所主板:

同时满足:

1)股票证监会核准已公开发行

2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

4)公司最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载;

5)本所要求的其他条件。

科创板发行上市主要注册程序[6]

  根据《注册管理办法》,科创板发行上市主要注册程序如下:

  科创板发行上市主要分为发行上市审核(上交所负责)、发行注册(证监会负责)两大核心流程。上交所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询政策建议;设立科创板上市委员会,负责对审核部门出具的审核报告提出审议意见。审核具体方式包括问询式、电子化、分行业审核等。上交所自受理申请文件之日起3个月内形成审核意见,并对审核标准、程序、进度、问询及回复等进行公示,接受社会监督。证监会收到上交所报送的审核意见及发行人注册申请文件后,依照规定的发行条件和信息披露要求,在上交所发行上市审核工作的基础上,履行发行注册程序。

科创板股权激励制度[6]

激励范围

科创板

承担企业主要管理和研发职责的5%以上股东及其亲属,可以成为激励对象。

《上市公司股权激励管理办法》

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象

价格限制

科创板

放宽限制性股票的价格限制,科创公司可以自主决定授予价格。

《上市公司股权激励管理办法》

上市公司在授予激励对象限制性股票时,应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

登记时点

科创板

授予的股份可以在满足获益条件后进行股份登记

《上市公司股权激励管理办法》

上市公司授予权益回购限制性股票、激励对象行使权益前,上市公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

比例限制

科创板

科创公司有效期内的股权激励计划标的股票总数占总股本的比例提升至20%。

《上市公司股权激励管理办法》

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

科创板与创业板的区别[7]

  科创板与创业板的区别,主要在上市制度和上市条件上。

  1、上市制度不同:科创板会试点运行注册制,而创业板和主板市场一样实行的是审核制,需要证监会拍板。上市之后,科创板上市企业只要做到定期信息披露即可。

  2、上市条件不同:创业板上市,有上市限制,比如企业每年要达到一定的盈利标准资产规模同股同权等。科创板上市没有传统的上市限制,上市条件主要是对企业的创新实力、所处行业来说的,对盈利能力方面的要求比创业板低。科创板支持的是已经有一定规模,但是还未盈利的中小型科技创业企业企业规模方面,科创板主要是以“市值+收入”、“市值+收入+现金流”等多套财富标准对上市的科创企业做要求。

参考文献

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