合伙人制度

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合伙人制度,合伙制（Partnership System）

　　合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

　　合伙人制度究竟是什么？就法律层面而言，合伙是指合伙人提供资金、技术、实物等，合伙经营、共同劳动和共享收益、共担风险，对债务承担无限连带责任或有限责任。受《中华人民共和国合伙企业法》规范，有普通合伙企业和有限合伙企业两种模式。普通合伙企业的合伙人承担无限连带责任，有限合伙企业的合伙人承担有限责任。在我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司。然而在现代企业的发展中，出现了很多不同的合伙人制度，他们对现有的公司治理结构进行了创新，赋予了企业更多的活力和持续发展的动力。

　　在合伙制企业中，合伙人既是企业的所有者，也是企业的运营者。只有基于合伙人理念设计的才是真正的合伙人制度。合伙人之间更容易形成相互信任、目标一致的企业团队，在企业的管理方针、文化更为有效地贯彻下去的同时，提升了企业的稳定性。^[1]

　　1.关于合伙人的概念。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限(或有限)责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份、合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。在对合伙人的身份方面，多数国家规定合伙人可以是自然人也可以是法人，即允许法人参与合伙；少数国家或地区则禁止法人参与合伙。在对合伙人的行为能力方面，所有国家都禁止无行为能力人参与合伙，但对限制行为能力人参与合伙的问题，则有的国家予以允许，有的予以限制或禁止。

　　2.关于合伙人的责任形式。合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。我国合伙企业法第二条规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　3.关于合伙人的权利义务。作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。由于合伙企业是人合性企业，合伙人的权利义务主要由合伙协议予以规定，对于一些特定的权利义务也可以在事后由全体合伙人共同确定。但对有些合伙人的特定权利义务，法律也进行了一些必要的规范。

　　合伙人制度是当下比较时髦的词，不能为了制度本身去设计一套合伙人制度，一定要适应企业自身发展，能够真正促进企业的业务发展。所以首先有必要了解合伙人制度的价值，它能够为企业带来什么。

　　合伙人制度最核心的价值是有利于凝聚事业团队，通过权责的匹配和利益的捆绑将人员凝聚在一起，为了企业的共同目标而努力。之所以合伙人制度相比其他制度设计更有利于团队建设，因为其特点在于更加强调人员能力，而非出资额度。合伙人股权占比的衡量标准是人员能力，以能力为标准提供相匹配的股权、决策权以及分红权。因而无论是企业管理还是激励导向都直接指向人员能力，因而能够更加吸引优秀人员，在此基础上再通过股权将大家绑定在一起共同经营。和“出多少钱贡献多少力量”刚好是相反的逻辑，认可人员能力在先。所以当企业对人力资本的要求提高到较高程度，甚至高于资本时可以开始考虑合伙人制度的应用。^[2]

　　合伙制因具有独特的较为完善的激励约束机制，曾被认为是投资银行最理想的体制。在投行中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：

　　1、所有者和经营者的物质利益得到了合理配置，有了制度保障。在有限合伙制投资银行中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益。管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，大约3%左右。而利润分配中，普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益分配。

　　2、除了经济利益提供的物质激励外，有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。

　　3、有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。

　　4、有限合伙的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则。

　　1.合伙人的进入

　　合伙人团队是开放的，企业的持续发展离不开人才。每个人的能力都是有限的，无论是面对越来越复杂的管理环境，还是面对越来越多元化发展的业务，凭个人的能力很难解决，因而公司合伙人团队应该是开放和流动的。

　　在合伙人制度体系搭建完成之后，新合伙人进入往往需要确定图中六个方面的内容。

　　2.合伙人的退出

　　合伙人可以进入也可以退出，这样才能够保证合伙人团队的流动性，而且退出机制本身也是人员在决定是否加入合伙人团队时所必须明确的前提条件，否则人员会存在自己被捆绑住的忧虑。

　　合伙人退出的直接操作是股权价值的回购，包括回购的主体和金额。回购的主体会在合伙人权利中明确，对创始合伙人往往赋予优先回购合伙人股权的权利，确保创始合伙人对公司的控制。回购金额上则需按照合伙人进入之初的方式进行，具体股权价值的计算可见上文。通常合伙人制度下的企业价值计算回低于企业的真实价值，无论是进入还是退出时的计算，这有利于合伙人制度的开放流动，前者有利于吸引有能力却没资金的合伙人，后者则防止大量资金的抽离，保障组织的长远发展。

　　3.合伙人的激励与考核

　　合伙人制度是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构，合伙人制度的设计包括了股权、分红权的分配，这也构成了合伙人激励中的一部分，但是股权的分红并不是合伙人激励的全部，合伙人的激励还包括了基本年薪、绩效年薪。

　　合伙人和股东不同，包含了两种身份:企业的所有者和经营者。作为企业的所有者，剩余利润分配影响了分红大小，作为经营者，其分管领域经营业绩的好坏则会直接影响到绩效薪酬的大小。所以整体看，合伙人的激励主要包括以下三个方面:

• 基本年薪：体现合伙人任职岗位的基础价值与人员能力
• 绩效年薪：体现合伙人分管领域当期贡献的回报，是对直接承担利润创造和企业经营的合伙人的中期激励
• 分红；体现的是资本价值，是对合伙人对投资业绩对打造公司长远价值的回报

　　如今，合伙制企业，或者说法律意义上的合伙人制度，在咨询公司、律所、会计师、建筑师事务所等重人力资本的行业依然常见。做到”合伙人”级别的人往往经过严格筛选，成为合伙人将享受分红，控制公司，又是一种身份的象征。

　　德勤至今仍保留着普通合伙企业的形态，对于新晋合伙人，需要完成严格的绩效标准才有准入资格，新合伙人必须”优于现有合伙人的平均水准”，并需所有合伙人投票通过才能当选。新合伙人入伙时，企业将增发股份，稀释现有合伙人的股份，并完成工商登记，从而成为真正意义的股东，并可以每年得到两次分红。如果退休或离职，公司将按照购股价格退股。

　　为了追求企业扩张，不少曾经的合伙制企业已经转变为公司制，但是保留了”合伙人”的头衔。”合伙人”变成了一种身份的象征，也为员工的职业发展指明了方向。

　　在19世纪末，像高盛这样的投资银行都是合伙制企业。正如高盛高级合伙人费里德曼所说:"没有人去清洗一一辆租来的车。成为合伙人的梦想是一种无与伦比的激励力量，也是吸引最优秀人才的巨大诱惑”。成为高盛的合伙人是一种身份的象征，这种身份包含荣誉、权力、财富和备受尊敬的成就感。

　　1999年，高盛为了扩充资本金，减轻合伙人承担无限责任风险的压力，结束了维持了130年合伙制企业，转变为股份有限企业。同期大多银行转制后，都放弃了合伙人这一概念但高盛一直将“合伙人”作为一个雇员级别保留了下来。成为高盛的合伙人依然是一种身份的象征。

　　员工毕业加入高盛，从分析员(Analyst)做起，历经Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最终到合伙人，依然是一条让员工备受激励的一条职业发展通道。

　　高盛合伙人制度的优势　　

　　上个世纪90年代以来，在高盛全球闻名的华尔街“85”号大楼总部一直是投行精英们最孜孜以求工作的地方，能够成为高盛合伙人就意味着拥有数不尽的财富。高盛对合伙人的惩罚和激励机制非常明确，高管人员普遍具有强烈的风险意识和责任意识。这也形成了高盛特有的追求长期价值、雄心勃勃的文化。高盛成为有抱负的银行家首选银行，在这里工作是身份的象征。高盛合伙人制度的优势在于：

　　1、吸引优秀人才并长期稳定。

　　高盛全球有2万余名员工，但只有300名合伙人。合伙人年薪达百万美元以上，拥有丰厚的福利待遇，并持有公司股份。因此，有利于吸纳优秀人才并保持长期稳定。

　　2、高风险意识与强责任意识。

　　在这100多年承销股票和债券的过程中，合伙制的投行意味着合伙人承担了由于业务失误或是公司业绩下滑、业绩虚假带来的全部连带责任，这种沉重的压力使得合伙人更重视产品的质量的控制和风险的把握，也使得证券投资人对这些投行推荐的证券质量产生信心，进而对投行本身产生信任。

　　3、避免薪酬攀比过高。

　　长期稳定的合伙人队伍，将从公司利润中分享利益，所以不会带来薪酬的相互攀比过高。

　　合伙人制度与高盛上市

　　包括高盛在内的美国投资银行的轨迹是从合伙制企业转到公众公司，主要因为以下原因：

　　1、扩充资本金的压力。在利率变动充满不确定性的时代，加上大型企业的发债或股票规模越来越大时，预测上一个点的误算，都可能会绷紧投资银行的资金链条，甚至导致破产。因此，高盛迫于扩充资本金的压力，不得不选择股份制的形式，通过发行股票并上市来迅速增大资本实力。

　　2、承担无限责任的风险和压力。随着华尔街金融创新尤其是金融衍生工具的发展，证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了。投资银行因为一次失败的业务而导致破产的可能性大为增加，这使得合伙人不得不忧虑风险的底线。因此在经济增长放缓时，合伙人有可能离开公司并带走大量资金。如1994年就有大批合伙人离开高盛并带走他们的资金，使交易损失带来的压力加剧。

　　3、激励机制的掣肘与人才竞争的压力。合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人。这种奖励所建立的基础是：员工希望成为合伙人，因而不在乎短期收入。股份公开上市的公司，在分配制度上没有成为合伙人的诱惑，它们实施按盈利提成的分配制度。由于金融工具的创新，一线的业务人员虽然很多并非是合伙人，但常常能为公司创造惊人的利润。然而，其成为合伙人的可能性却极小。对于这些优秀一线业务人员来说，经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比，后者诱惑更实在。这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位。

　　但是高盛上市之后，它仍保留着合伙制的一些特点，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依据自己积累的客户资源继续给公司服务等等。上市后高盛的合伙人数量一直保持在300人左右，每两年更新四分之一到三分之一。高盛每两年会进行一次“合伙人才库”的选拔。选拔将以员工的商业贡献与文化适应性来作为主要评选标准。

　　合伙人制度在公司制企业最常见的形式还是股权激励。在职业经理人制度下，管理者和员工的主要报酬是工资和奖金，虽然可能有股权分配，但是分配的量和覆盖的人群都远远没有那些富有合伙人精神的公司多。

　　此外，职业经理人包赢不包输，公司盈利了，职业经理人可以拿到大量奖金，公司亏损了，职业经理人可以拍拍屁股走人。我们发现不少倡导给伙人精神的公司还要求员工出资(通常比外部投资者价格低)购买公司股票，除了共享，这种模式又多了一份共担。业界实践已经证明了广泛的员工持股计划对公司长远发展带来的价值，一个典型的例子就是华为。虽然华为采用的是公司制，也很少用“合伙人”这个概念，但是在公司的股权结构和价值分配中，只有”身股”，没有”银股”，这一点高度类似”合伙制企业”。

　　任正非从1987年创办华为到现在，没有引入任何外部资本。现在华为有16万名员工，研发人员占了近-半，其他人绝大多数也都是知识工作者，也是一个典型的知识密集型企业。华为在创业的早期就推行了员工持股计划，目前有近8万人持有公司股票，任正非持有公司1.4%股份，余股份全部由员工持有，没有任何外部股东。符合绩效条件的员工每年按照经过审计的每股净资产购入公司股票，每年享受分红。

　　华为轮值CEO徐直军在接受媒体采访时提到，员工持股机制是华为成功的最核心要素，他说:”任总认为高科技行业需要大家一起进行利益分享，我们的员工持股就是知识资本化，员工分享企业的利益。正是因为员工持股，才使我们团结了这么多的人。西方顾问公司发现我们公司干部队伍储备是很充足的，这是他们不可想象的。要想挖我们一位中高级主管很难，因为待遇你是开不起的。

　　股权激励的核心是利润分享权，在企业实践中，也有公司提供部分利润分享权给员工，认为这是也是合伙人制度的一种形式。例如永辉超市合伙人制度本质上是和员工分享自己所在门店的超额利润，通过利益捆绑起到了很好的激励效果。

　　2020年8月16日午间消息，小米董事长兼CEO雷军今日发布内部信，宣布下一个十年，小米的核心战略将升级为“手机XAIoT”。此外，他还宣布小米下一个十年重新创业，将实行合伙人制度和新十年创业者计划。

　　雷军提到：小米将扩大合伙人队伍，让更多具有使命感、责任心，且战功卓著、德才兼备、高度认同并践行小米文化价值观的高管，成为小米合伙人队伍的一员，和公司共担风险、共享利益。此次小米新增了四位合伙人：王翔、周受资、张峰、卢伟冰。依然在岗的5位创始合伙人，加上4位新合伙人，目前小米拥有了9人的合伙人团队。

　　在很多创新性行业(如互联网)，企业家和人才是成功最关键的因素。但是，于早期公司要以迅速扩大用户规模而非盈利为目标，需要大量引入风险资本。如果公司融资较多，创始团队很容易失去控制权。大案例表明，创始团队失去控制权，很可能会让公司长远发展失去灵魂，对所有股东都不利。因此，让创始团队以少数股份控制公司的模式(如AB股模式，B股的投票权可能是A股的2-10倍)开始在美国盛行。”身股”的投票权远远高于由于”银股”，是对人力资本的极大认可。

　　根据阿里的IPO文件，马云等董事高管持股不超过13.5%，而软银和雅虎分别持有34.4%和22.6%股权。为了保证创业团队和核心管理者的控制权和决策权，及企业文化的可持续性，阿里独创了”湖畔合伙人”的制度。

　　阿里的合伙人有提名董事会超过半数席位的权力，从而间接获得董事会决策的控制权。合伙人需要高度认同企业文化，愿意为企业使命、愿景和价值观竭尽全力。

　　阿里的合伙人选举机制借鉴了麦肯锡、高盛等合伙制企业的做法。为了确保合伙人能够传承阿里的文化价值观，合伙人必须在阿里服务满5年，持有公司股份(有限售要求)，由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由超过75%的合伙人投票同意，方能加入。