購買式兼併

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什麼是購買式兼併

  購買式兼併即兼併方出資購買目標企業的資產,取得對資產的全部經營權和所有權,被兼併的法人資格自行消失。

購買式兼併的特點

  這種形式一般是以現金購買條件。這種形式一般是以現金為購買條件,將目標企業的整體產權買斷。這種購買只計算目標企業的整體資產價值,依其價值而確定購買價格兼併方不與被兼併方協商債務如何處理。企業在完成兼併的同時,對其債務進行清償。

  購買式兼併,可使目標企業喪失經濟主體資格。兼併企業的購買價格,實際上是被兼併企業償還債務以後的出價。因此,兼併企業即使承擔目標企業的債務,目標企業的資產仍大於債務,而使兼併企業獲得實際利益。

  這種形式主要是在不同所有制或不同隸屬關係的企業之間進行,是一種完全意義上的有償兼併。具體又可分為一次性購買和分期購買等不同形式。

企業兼併操作程式

  1.初步確定兼併方和被兼併方企業

  2.清產核資和財務審計

  3.資產評估

  4.確定產權底價

  5.簽署兼併協議和轉讓價款管理

  6.辦理產權轉讓的清算手續和法律手續

  7.權利義務的承擔和職工的安置

購買式併購的分類

  1、購買資產式併購,即併購企業出資一般是以現金購買被併購企業的大部分或整體產權。根據稅法規定,銷售商品的收入已實現和應徵增值稅貨物的轉移應當征收增值稅,所以被併購企業應在被併購的當天繳納增值稅;而且其銷售不動產也應繳5%的營業稅

  若被併購企業轉讓的固定資產同時滿足下列條件則可不繳增值稅:

  (1)屬於企業固定資產目錄所列貨物;

  (2)企業按固定資產管理並確已使用過的貨物;

  (3)銷售價格不超過其原值的貨物。

  2、購買股票式併購,即併購企業購買被併購企業的大部分股票,以達到控制其資產及經營權的目的。根據稅法規定,該併購方式不具備銷售商品收入的四個條件,銷售商品的收入不能確認,所以不征收增值稅,也不屬於營業稅的徵稅範圍。

  此外按照《關於企業合併分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)規定,在現金購買式併購情況下,被合併企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產,計算資產的轉讓所得,依法繳納所得稅。被合併企業以前年度的虧損,不得結轉到合併企業彌補。合併企業接受被合併企業的有關資產,計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

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