自願解散

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自願解散(Voluntary Dissolution)

目錄

什麼是自願解散

  公司的解散有強制解散和自願解散兩種形式。自願解散又稱為任意解散,是指按照公司章程的規定或股東會的決議而自動解散公司。這主要是基於公司自己的要求而自願進行的解散。

  公司解散後,在清算完結前,法人資格仍視為存續,但其權利能力受到嚴格的限制,僅限於在清算範圍內活動,不得再進行新的營業行為;公司的代表機關和代表人的許可權自公司清算組成立之日起終止,由清算人代表公司進行清算行為。

自願解散的原因

  根據我國《公司法》的規定,公司有下列情形之一的,可以自願解散:

  1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他事由出現時。

  2、公司股東會決議解散。須股東會特別決議,即由2/3以上的表決權通過。

  3、因公司合併或分立需要解散的。有其特殊性,表現為:

  • 這裡的解散只是合併分立的附屬後果,公司的組織機構和營業在一定情況下會繼續保留;
  • 不需要經過清算程式
  • 公司的債權債務由合併公司或分立公司繼受,而不是消滅。合併、分立解散不實行清算的原因,主要在於合併、分立實行債權債務的概括承受制度。

自願解散的程式

  1、股東會作出解散的決議。股東會作出解散決議,須以重度特別決議進行。

  2、董事監事申請解散登記。在解散開始後一定期限內,董事和監事向政府主管機關申請進行解散登記。

  一經政府主管機關核准解散登記,解散即告正式生效。

  如果董事、監事不在解散後一定期限內向政府主管機關申請解散登記,政府主管機關可以依職權或據利害關係人的請求,撤銷公司的設立登記。

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