自愿解散

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自愿解散(Voluntary Dissolution)

目录

什么是自愿解散

  公司的解散有强制解散和自愿解散两种形式。自愿解散又称为任意解散,是指按照公司章程的规定或股东会的决议而自动解散公司。这主要是基于公司自己的要求而自愿进行的解散。

  公司解散后,在清算完结前,法人资格仍视为存续,但其权利能力受到严格的限制,仅限于在清算范围内活动,不得再进行新的营业行为;公司的代表机关和代表人的权限自公司清算组成立之日起终止,由清算人代表公司进行清算行为。

自愿解散的原因

  根据我国《公司法》的规定,公司有下列情形之一的,可以自愿解散:

  1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时。

  2、公司股东会决议解散。须股东会特别决议,即由2/3以上的表决权通过。

  3、因公司合并或分立需要解散的。有其特殊性,表现为:

  • 这里的解散只是合并分立的附属后果,公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留;
  • 不需要经过清算程序
  • 公司的债权债务由合并公司或分立公司继受,而不是消灭。合并、分立解散不实行清算的原因,主要在于合并、分立实行债权债务的概括承受制度。

自愿解散的程序

  1、股东会作出解散的决议。股东会作出解散决议,须以重度特别决议进行。

  2、董事监事申请解散登记。在解散开始后一定期限内,董事和监事向政府主管机关申请进行解散登记。

  一经政府主管机关核准解散登记,解散即告正式生效。

  如果董事、监事不在解散后一定期限内向政府主管机关申请解散登记,政府主管机关可以依职权或据利害关系人的请求,撤销公司的设立登记。

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