威廉姆斯法

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威廉姆斯法(Williams Act)

目錄

什麼是威廉姆斯法

  威廉姆斯法是美國的一項法案,該法案實際上是對1934年《證券法》的修正案。其立法的目的首先是為了規範要約收購,明確收購的程式和信息披露的要求,使股東有充分的時間來瞭解收購方的背景、收購意圖和對目標公司的影響,以便於做出正確的決策

威廉姆斯法的主要內容

  威廉姆斯法案要求收購方披露的內容包括:

  1.所取得證券的名稱、種類,發行人的名稱及其主要決策機構的地址。

  2.證券取得人(收購方)的身份及背景材料。

  3.取得證券的融資安排,如果需要貸款,則提供貸款人的名單。

  4.取得證券的目的,對目標公司經營發展的計劃,尤其是有無將目標公司合併重組分解計劃

  5.收購方持有該種證券的總額以及過去60天內買賣該種證券而訂立的合同、協議,所達成的默契、關係等。

威廉姆斯法對收購的影響

  美國曆史上出現的典型的收購情形。但1968年制定的威廉姆斯法(Williams Act)將其大為改觀。威廉姆斯法在技術上修改了1934年證券交易法的第13條和第14條,嚴格說來它不是獨立的成文立法。威廉姆斯法將全面的信息披露義務與公平交易的一套規則糅入要約收購中。該法規定收購要約至少要維持20天,對於股東過量預受的股份收購人必須按比例購買而不能按誰先預受先買誰的原則購買,這樣就解除了股東的壓力。為了避免這些公平交易的規則的影響或使其影響儘可能地小,人們創新設計了許多辦法。這些辦法反過來又被證券交易委員會的行政規定所調整,該委員會頒佈的行政規定修正或排除有問題的辦法,各州也制定成文法來限制收購人所採取的策略。而最重要的就是創新了許多防禦策略。所有這些發展的結果是產生了日益複雜的收購規範體系。

威廉姆斯法的經典案例

  Hanson Trust PLC(以下簡稱Hanson)是總部位於倫敦的英國公司,SCM是一家總部位於紐約的美國公司。Hanson於1985年8月2113公開宣佈,以每股60美元價格對SCM公司所有發行在外的股份發出現金公開收購要約,並且在5日後提交了威廉姆斯法案中所要求的相關文件。1985年8月30日SCM宣佈了一份與Merrill將共同組成新實體的初步協議,由Merrill通過杠桿收購以每股70美元價格收購SCM公司所有的股份。作為對此的回應,Hanson於1985年9月3日將其收購要約的價格從每股60美元上漲到每股72美元,同時表示保留當SCM對其資產採取鎖定交易期權策略的時候終止該收購要約的權利。然而。在1985年9月10日,SCM聯合“白衣騎士”Merrill,最終通過每股74美元的價格以及含有兩項最有價值資產的鎖定交易期權的杠桿收購挫敗了Hanson的要約收購。於是,Hanson在1985年9月11日的12:38宣佈終止現金公開收購要約,並且表示通過收購要約所取得的股份將被及時地返還給相應的交股股東。接著,為了阻止SCM—Merrill實行的杠桿收購要約計劃,Hanson通過5個私下議價購買和一個公開市場購買,取得發行方已售股份的25%。因此,SCM向紐約南區地方法院申請禁令,指控Hanson終止公開收購要約後的現金購買等於其公開收購要約在事實上的繼續,違反了威廉姆斯法案的相關規定以及SEC制定的相關規則。紐約南區地方法院認定Hanson的購買行為構成公開收購要約,同意發佈禁令。

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