威廉姆斯法

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威廉姆斯法(Williams Act)

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什么是威廉姆斯法

  威廉姆斯法是美国的一项法案,该法案实际上是对1934年《证券法》的修正案。其立法的目的首先是为了规范要约收购,明确收购的程序和信息披露的要求,使股东有充分的时间来了解收购方的背景、收购意图和对目标公司的影响,以便于做出正确的决策

威廉姆斯法的主要内容

  威廉姆斯法案要求收购方披露的内容包括:

  1.所取得证券的名称、种类,发行人的名称及其主要决策机构的地址。

  2.证券取得人(收购方)的身份及背景材料。

  3.取得证券的融资安排,如果需要贷款,则提供贷款人的名单。

  4.取得证券的目的,对目标公司经营发展的计划,尤其是有无将目标公司合并重组分解计划

  5.收购方持有该种证券的总额以及过去60天内买卖该种证券而订立的合同、协议,所达成的默契、关系等。

威廉姆斯法对收购的影响

  美国历史上出现的典型的收购情形。但1968年制定的威廉姆斯法(Williams Act)将其大为改观。威廉姆斯法在技术上修改了1934年证券交易法的第13条和第14条,严格说来它不是独立的成文立法。威廉姆斯法将全面的信息披露义务与公平交易的一套规则糅入要约收购中。该法规定收购要约至少要维持20天,对于股东过量预受的股份收购人必须按比例购买而不能按谁先预受先买谁的原则购买,这样就解除了股东的压力。为了避免这些公平交易的规则的影响或使其影响尽可能地小,人们创新设计了许多办法。这些办法反过来又被证券交易委员会的行政规定所调整,该委员会颁布的行政规定修正或排除有问题的办法,各州也制定成文法来限制收购人所采取的策略。而最重要的就是创新了许多防御策略。所有这些发展的结果是产生了日益复杂的收购规范体系。

威廉姆斯法的经典案例

  Hanson Trust PLC(以下简称Hanson)是总部位于伦敦的英国公司,SCM是一家总部位于纽约的美国公司。Hanson于1985年8月2113公开宣布,以每股60美元价格对SCM公司所有发行在外的股份发出现金公开收购要约,并且在5日后提交了威廉姆斯法案中所要求的相关文件。1985年8月30日SCM宣布了一份与Merrill将共同组成新实体的初步协议,由Merrill通过杠杆收购以每股70美元价格收购SCM公司所有的股份。作为对此的回应,Hanson于1985年9月3日将其收购要约的价格从每股60美元上涨到每股72美元,同时表示保留当SCM对其资产采取锁定交易期权策略的时候终止该收购要约的权利。然而。在1985年9月10日,SCM联合“白衣骑士”Merrill,最终通过每股74美元的价格以及含有两项最有价值资产的锁定交易期权的杠杆收购挫败了Hanson的要约收购。于是,Hanson在1985年9月11日的12:38宣布终止现金公开收购要约,并且表示通过收购要约所取得的股份将被及时地返还给相应的交股股东。接着,为了阻止SCM—Merrill实行的杠杆收购要约计划,Hanson通过5个私下议价购买和一个公开市场购买,取得发行方已售股份的25%。因此,SCM向纽约南区地方法院申请禁令,指控Hanson终止公开收购要约后的现金购买等于其公开收购要约在事实上的继续,违反了威廉姆斯法案的相关规定以及SEC制定的相关规则。纽约南区地方法院认定Hanson的购买行为构成公开收购要约,同意发布禁令。

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