回購目標公司股票

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回購目標公司股票(Targeed Stock Repurcheses)

　　回購目標公司股票是指當襲擊者對目標公司進行敵意收購時，目標公司高價回購本公司的股票，以減少在外流通股數，使買方無法收購到足以控股的股數。

　　回購目標公司股票策略是一種消極的防衛。因為高價購回本公司的股票必定急需大量資金，而資金的來源有三：一是大量舉債，但勢必會形成沉重的債務負擔。二是公司可以出售一些相對次要的子公司或分公司的股權，或出讓某部分業務，削減過大的長期投資計劃，裁減冗員，精減機構，壓縮非生產性開支，以獲得充裕的資金以供回購股票，這樣的調整儘管尤如壁虎斷尾去敵，但總勝於滿盤皆輸，俯首稱臣。

　　是否回購股票，公司領導應仔細分析，當目標公司宣佈回購股票後。相當初投資人因預期目標公司可能被收購而買進其股票時相比，股價不但會因收購夢碎，利多消失而下降，而且有時襲擊者只是一群風險套利商．並非真正想收購目標公司，他們只是利用收購作為佯攻，逼迫目標公司高價收回股票，以賺得大量暴刊，此方式被稱為綠色敲詐(greenmail)。為了防止此種情況發生，公司章程中應訂有反綠色敲詐條款(antigreenmail agreements)。它規定溢價回購股票時，可不購回風險套利商手中的股票，或與其他股東相比，用較低價購入。

　　目標公司在溢價回購本公司股票時，為了防止本公司近期再遭襲擊，往往與襲擊者簽訂“停止投資協議”(standstill greenments)約定被溢價回購股票的襲擊者(主要指套利者)，在未來一段時期內不能繼續“投資”該公司的股票。如怡和系主席西門凱瑟克在決定用議價購入李嘉誠等華資四大財團所持有的置地股份曠，就提出一個附帶條件，即華資財團7年內不得沾手怡和系股份。

　　1984年，美國聯合碳化公司的一家下屬工廠發生了嚴重毒氣泄露事件。為支付巨額賠償金，聯碳公司不得不大量舉債，導致公司的股票價格一落乾丈，遠低於其資產的帳麵價值。GAF公司對聯碳公司本來就窺視已久，天賜如此良機正好趁火打劫。從1985年夏天開始，它開始暗中購進大量聯碳公司的股票，至1985年9月，GAF已擁有聯碳公司l0％的股份，並公開其收購意向。真是“屋漏偏逢連陰雨”，本就因毒氣泄露事件而焦頭爛額的聯碳公司，再次遭此伏擊，一時傍徨無計，只好向摩根士丹利銀行求救，並請了一家有豐富反收購經驗的律師事務所，共同制訂了三種反收購策略：

　　①尋找白馬騎士；

　　②採用帕克曼式防禦戰術，即杏：摩根士丹利等銀行的協助下通過杠桿融資反過來收購GAF；

　　③採用丟車保帥辦法，即出售下屬企業，聚集資金，回購股票。

　　工資股票經過慎重考慮，聯碳公司領導層最後決定排除前兩種方案，採用第三種方案，即出售公司下屬的幾家生產效益頗佳的企業，所得資金用於高價回購股票，並增加分紅派息水平。憑藉其雄厚資金實力，GAF公司本來已收購成功在望，沒料到聯碳公司此舉使其爭購能力大增，股票回購份額達55％，迫使GAF公司不得不撤回收購，以收購失敗而告終。

　　高價回購在大多數國家是被禁止的，屬於違法行為。高價回購股權的不合理性表現在：

　　1.眾多投資者的資金被用於股權高價回購，而不是用於生產發展上，不會產生任何效益，而只能增大公司負債和風險(如聯碳公司)，使廣大股東利益得到損害。

　　2.目標公司對收購者所持有的目標公司股票，以高於市場價格回購，違反了股票交易的公平性原則，侵犯了公司大量中小股東的權益。

　　回購目標公司股票在我國反收購中的應用我國《公司法》第一百四十九條規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併寸除外。”《股票發行與交易管理暫行條例》的第四十—‘條規定：“未依照國家有關規定經過批准，股份有限公司不得購回其發行在外的股票。”由此可見，除為了減資的目的(如陸家嘴因為減資回購股票)外，我國明文禁止公司回購其發行在外的股票。然而，“道高一尺，魔高一丈”，收購公司可通過先註冊一家“空殼公司”收購目標公司股票，然後由目標公司從“空殼公司”手裡高價回購股票，達到“間接”回購股份的目的。

　　例如，甲公司為了回購其本身發行在外的股票，可授意與之關係密切的乙公司，先在國際著名避稅區如開曼群島、百慕大等處註冊一家控股公司，即“空殼公司”。假設甲公司總股數10000萬股，“空殼公司”收購了甲公司股權的25X，即2500萬股，每股平均收購成本10元，總計收購成本2．5000萬元。通過協商談判後，甲公司以總值37500萬元買回“空殼公司”所購買的甲公司股票，則實際上相當於以每股15元的價格高價回購自己的股份，但又符合《公司法》第一百四十九條和《股票發行與交易管理暫行條例》第四十一條的規。