包玉剛收購九龍倉
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一、策略精密，高潮疊起
香港置地公司和包玉剛爵真正爭奪九龍倉的控制權之戰，雖是多年舊事，但雙方爾虞我詐，策略精密，爭奪過程高潮疊起，實在是香港收購戰史上最為精彩的一役，亦是香港華資與英資集團勢力消長的轉換點。
隨著香港經濟的發展，華資勢力日漸抬頭，“四行”之首的怡和公司（另外三行是和記、會德豐和太古）已無一方獨大之勢。主要原因是怡和對香港前途信心不足，在70年代全力分散投資，進行國際化經營，給予華資坐大的機會。怡和洋行早在1932年在廣州成立，開展對華貿易，自此一帆風順，在中國建立了怡和帝國，業務包括進出口貿易、航運、鐵路、礦山、碼頭倉庫、保險、房地產及工業製造等。但自1949年新中國成立後，怡和在中國的業務發展便走進了死衚衕，自“三反、五反”運動後，信和即完全撤離大陸，損失慘重。有此教訓，怡和對共產黨政權存在戒心，故此對香港九七問題亦抱有悲觀態度，改而努力拓展海外投資，在香港自然錯過了不少黃金機會，以致其他財團有機可乘。和怡和相反，船王包玉剛爵士則對前景表現得信心十足，包爵士不甘心於已建立的世界上最大之獨立船隊，因而積極推行他的上岸大計。不斷尋求新的投資機會及購入有發展潛質的產業及股票。而包爵士上岸後第一塊獵物便是怡和系的九龍倉。
九龍倉於1886年由渣打爵士成立，起初業務只限於貨倉經營。尖沙咀海運大廈一帶即是一百多年前由渣打爵士和政府投資作為貨倉碼頭之用。經過百年的發展，九龍倉的業務亦走向多元化，除收購了海港企業51％的股權外，亦收購了天星小輪和電車。全力發展尖沙咀的地皮作為商業大廈，而此等位於尖沙咀的優質地皮是九龍倉未來發展的王牌，亦是惹來包爵士收購的主要原因。
在70年代初期，九龍倉為應付多個大型收購項目和發展計劃而大量發行新股，結果是造成大股東置地的擁有權下降和九龍倉股價極度偏低。在70年初，置地擁有九龍倉的股權只有10％左右，而九龍倉股價亦徘徊在12元至13元之間。基於這兩個因素，包玉剛爵士便選中九龍倉為收購對象。包爵士首先購入李嘉誠所擁有的九龍倉股權，並隨即在市場上大手吸納九龍倉。在1978年中，包爵士均擁有15％至20％的九龍倉股份，九龍倉董事局邀請包玉剛及其女婿吳光正加入九龍倉董事局，但事情並未因此而完全了結。包、吳二人在董事局提出的一連串發展大計均被董事局—一拒絕，雙方關係日益緊張。怡和及置地以邀請包玉剛及吳光正兩翁婿入董事局作為緩兵之計，暗地裡積極購入，以保衛其控制權。在1979年底，置地宣佈收購信和證券所持有的全部九龍倉股份，令置地亦擁有近20％的九龍倉股權，即和1978年中包玉剛所有的比率相近。置地這邊正力輓狂瀾之際，包玉剛爵士欲寸土必爭，絕不退讓，當知悉置地暗中吸納九龍倉之際，立刻採取相應的行動，同時在市場內收購九龍倉，令其擁有權用到30％，仍是九龍倉的最大股東。當時一般人均覺得包玉剛爵士已占先機。置地的“保衛戰”已遲了一步。
1980年4月，包玉剛更將手上的九龍倉股權（30％左右）賣給其控制的隆豐國際，再由隆車供股集資，以便減輕個人財務負擔，保留足夠實力和置地周旋到底。
當時怡和及置地所處的正是“進亦難，退以難”的局面。雖然幾經辛苦增加手上九龍倉的持股量，但船王絕不退讓，並且步步進逼，仍然保持九龍倉大股東的地位。在可見的將來，隆豐及包先生極有可能再增加其持有量及進一步分享九龍倉的管理權。如果置地要爭持到底，和包先生鬥買九龍倉，則置地又恐力有不及，當時九龍倉在雙方搶購下已升到67元，要增購至與包玉剛同等持股量需要超過7億元（因九龍倉必定進一步上升超過70元的關口），當時利率高走，最優惠利率亦達14釐，向銀行融資購入九龍倉極不划算，因為九龍倉之周息率只有1.8％（以1980年3月最高值66.5元計），此舉將會對集團的財政結構有不良影響。如通過增加發行股本以籌集資金增購九龍倉，則又恐重蹈九龍倉之覆轍，造成流通大、股價低，極有可能令華資大戶改打怡和及置地之主意，變成保車棄帥之局，而事實上後來怡和及置地的控制權數度受到挑戰，證明此點並非過慮，為解決當前困局及為怡和集團長遠利益著眼，怡和主席紐壁堅及置地常務董事鮑富達只有來一招“金蟬褪殼”之計，迫使包先生高價買九龍倉。
置地一經拿定主意，便開始部署，策略是先發制人，首先提出增購九龍倉股權至49％。定49％的原因有二：第一是避過當時的收購合作守則規定，擁有51％或以上的股權，須要提出全面收購；第二是因為九龍倉為上市公司，擁有49％已算很“穩陣”，除非對手可以完全買下其餘股份，才有機會壓倒置地，但是對手到時又要全面收購了。此舉目的是要迫使包玉剛作出同樣行動增購九龍倉，然後以高價將持有的九龍倉賣口給包玉剛，從此切斷與九龍倉的關係，並將得回的大量現金作其有利的投資。
二、兩雄相鬥
置地在1980年6月20日（星期五）掀開戰幕。公開宣佈回購九龍倉股份，由20％增至49％。增購條件是以兩股作價12.2元的置地股份（6月16日星期一收市價），加上一張面值75.6元，1984至1987年還本、周息十釐的無抵押債券，共值100元的代價來換取一股九龍倉股票。增購建議書即日寄出，而九龍倉股份則在四間交易所停止持牌。
置地此安排有幾個重要意義：
（一）置地爭取主動，開口價100大元。換言之是迫包玉剛以100元左右的價錢提出增購九龍倉。置地最初持有的九龍倉股票甚為便宜，約是10元左右，其後增購，價格升20％，亦約40至50元，如果包玉剛正如所料，以高於100元提出增購，置地股東笑開顏矣。
（二）置地以債券和股票的形式進行增購是比較安全的。萬一“妙計”不能得逞，真正要購入29％的九龍倉，亦不必大量增加置地股票。而應付債的十釐息亦較當時最優惠利率12釐為低。萬一購回債券達到困難，大不了由九龍倉賣掉部分物業，以現金紅利派回股東供置地還款。但包玉剛先機已失，要提出比置地更有吸引力而又可以即時實行的計劃只有現金增購。對置地而言，現金交易，正中下懷矣。
（三）置地選擇6月20日星期五來宣佈計劃，亦為一絕。當時包玉剛正在歐洲參加獨立油輪船東會議。更準備在下周一與墨西哥總統會晤，而且接連周六周日，安排資金等亦會有一定問題。置地此招錶面上是攻其無備，希望殺包氏一個借手不及。但實際上是一首攻心計，其一可以掩護置地出售九龍倉的真正目的，其二是有意無意激怒包先生，須知上海人愛面子，購入九龍倉是包先生上岸的頭一炮，如果給置地成功增購，船王面子也不好過。再來一招背後偷襲，惹起船王怒火，為“爭口氣”，包先生多數中計矣。其後有小道消息傳出，包氏的財務顧問獲多利建議在以103元現金增購至49％時，船工豪氣，增加兩元，置地增加了兩千萬。
船王包玉剛接到置地增購的消息後，立刻推掉與黑西哥總統的約會，由巴黎飛往倫敦部署反擊，並通過長途電話向小股東表示置地條件繁複及無吸引處，要求拒絕置地之建議。包氏本人在6月22日返抵香港，併在希爾頓酒店租下會議廳作臨時辦公室。到傍晚7時30分，包玉剛召開記者招待會，提出以個人及家庭名義，作價每股105元現金收購2000萬股九龍倉股份（49％），但限期星期一及星期二兩天，涉及資金22億元，支持主要來自匯豐銀行。22億在當時是一個天文數字，置地在1979年的純利是35000多萬，包爵士一揮手即六倍置地盈利，而所須的準備時間只有兩天。包先生魄力強勁，當真能人所不能。
包玉剛的增購是有條件的，就是不買入怡和及置地名下的九龍倉股份。此舉也證明包玉剛懷疑置地的意圖，外間估計置地一腔心血付東流之際，紐壁堅及鮑富達正密謀計劃，進行第二步的行動。
星期一早上9時30分，獲多利在中環的辦事處擠滿了九龍倉的股東，他們正等待一筆小橫財。上午11時30分，耐心等候的小股東卻聽到了個令人泄氣的消息，2000萬股的收購額已經完成認購。失望的小股東只好回家再等奇跡出現，或寄望置地再用高價收購。增購2000萬股在兩小時完成，即是要每分鐘收購16萬股，其效率之高當可破世界紀錄。其實在包玉剛宣佈反對計劃之後，包氏和獲多利已接到不少電話表示支持，包氏陣營為求以快打慢，均接受各大經紀及代理人公司的電話賣盤，故此在星期一當天只有少量九龍倉小股東可以在獲多利賣出其股份，而紐壁堅及鮑富達亦將包玉剛以私人名義增購而不收買置地名下九龍倉股份這一招算在內。置地早已安排好，將名下九龍倉股份在大經紀行及代理人公司存放，一待包玉剛宣佈增財之後，便通過其代理人及經紀行夜以繼日地致電支持包先生，任憑獲多利及包玉剛天大本領，也無法知道這批以經紀行及代理人名義持有的九龍倉股票竟是死對頭置地所有。兵法有雲：“多算勝，少算不勝。”紐璧堅與鮑富達正是多算一著而穩操勝券矣。
根據資料顯示，置地在6月16日共持有2300多萬股九龍倉，但在6月24日只持有1300萬股，即是置地成功地賣出1000萬股，套現10.5億元。該批股票平均購買價是37.5元，以105元出售，即獲利7億元。在6月24日置地收取了為數10.5億元的現金支票後，便正式宣佈置地增購失敗，一場奇峰突出的收購戰便暫告一段落。
收購戰雖完結，但仍有一段插曲。當時的收購及合作委員會在包玉剛成功增購後發表聲明，認為包氏已取得九龍倉的控制權，理應依照收購合作守則的規定，向其他股東提出以105元之價格全面收購九龍倉，以示公平。因為涉及到60億元資金，包氏當然不會接納，因為該守則並無法律之約制力，所以結果亦不了了之。但一般認為，在置地提出增購時，收購及合作委員會並無表提出此點，但當包氏成功增購後，委員會則要求一視同仁，公平對待小股東，此點未免給人以偏幫置地之嫌。
綜觀整場收購戰，包氏雖勝，但代價甚大，九龍倉星期三複牌後初成105，其後節節滑落，以74.5元收市。換言之，包先生勝了一場收購戰，但賬麵價格即刻虧損6.1億元。再加上22億元貸款的利息，以13％年息計，一年利息支付2.86億元，故此該役包先生只能穩為慘勝，而過程中亦給人意氣之爭及計劃有欠周詳之感。當時有建議按比例收購，則皆大歡喜，但包氏有抵制置地之心態，流於意氣用事。否則置地只能按比例賣出600萬股左右，現在有心抵制，置地反而賣出1000多萬股，而且引致小股東怨聲載道，置地有主動出擊之先機，包氏只能被動，以致受到收購及合併委員會的發難及指責。
相反，置地則能當機立斷，而且深謀遠慮，將包玉剛每一步均計算在內而且預先定好化解之策，未致功虧一簣。此應算置地常務董事鮑富達的功勞了。但可惜的君貪勝不知輸，一擊得手之後，便將出售金門大廈和九龍倉股票所得的大量現金開展多個大型發展計劃，如白筆山發展等。不幸卻遇上中英談判帶來的經濟不景氣，以致在1982年出現了15億元的非經常虧損。併在往後幾年賣掉不少貴重資產償還債務以致元氣大傷，在分拆之後，置地變成一間純收租的上市公司，可謂雄風不再矣。
企業的併購從外界看，好像均是合作愉快，順理成章之事，但實則收購與反收購爭鬥在幕後，其精彩激烈是外人所無法想象的。
香港置地公司和包玉剛爵士爭奪九龍倉控制權便是一例。置地公司最初雖無意出售九龍倉，但當船王重拳出擊時，置地則採取較為靈活策略。先是一招“金蟬褪殼”之計，迫使包玉剛抬高收購價格。另外置地爭取主動、以佯攻的態勢進行一系列反收購之舉，結果又使股價抬升。同時置地同意由經紀行和代理人賣盤，這使得包玉剛的收購變得相當被動。
總之，包玉剛雖然取得收購的勝利，但其只是依靠強大實力，在策略上則略輸一籌，造成了不小的損失，這些也是值得世人警醒的。
- 代凱軍編著.《管理案例博士評點》[M].中華工商聯合出版社.2000
