分類表決制度

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什麼是分類表決制度

  分類表決制度是指上市公司對有可能損害流通股股東利益的事項進行表決時,流通股股東有權利進行單獨表決,如果流通股表決達到一定比例,其效力就會高於非流通股股東表決。分類表決制度的核心就是承認股東可以按其所持有股份種類享有權利,目的是保護社會共眾股東的利益。流通股股東可以進行分類表決的事項有上市公司關聯交易問題、上市公司分紅問題、上市公司決定發行新股或者發行可轉換債權以及其它有可能損害它們利益的行為

  分類表決制度是 “一股一權”原則的有益補充,某一類別的股東雖然沒有擁有足夠的份額讓公司股東大會通過某項決議,但是他在必須通過分類表決的事情上有充分的話語權,從而在一定程度上約束不能流通控股股東的行為。上市公司股東分類表決制度,使企業中的各種利益集團可以通過股權互相牽制,共同行使控制權

分類表決制度的法律規定及運用

  2004年,《國務院關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》(“國九條”)正式頒佈,一系列制度變革與金融創新政策陸續出台。由此不僅帶來資本市場價值投資理念的進一步挖掘與提升,也為投資者教育提供了更加豐富的內容。尤其是在2005年開始的股權分置改革中,中國證監會推出極具創新意義的“分類表決”制度,在這一具有歷史意義的改革舉措中,投資者教育的意義更加凸顯。通過交易所、證券經營機構、證券投資基金公司、廣大媒體等舉辦的形式多樣、內容豐富、覆蓋範圍廣泛的投資者教育活動,幾千萬投資者開始意識到手中的權利,並積極行使股東權利,多年來阻礙資本市場發展的股權分置問題得以穩妥解決。在這一階段,中小投資者踴躍參與市場變革,積極維護自身權益,並逐步開始成熟。

  在2004年出台的《關於加強社會公眾股股東權益保護的若幹規定》中,規定在股權分置情形下“試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度”,重大事項必須經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,重大事項包括增發、重組以及對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項,分紅也當屬其中。現在,股權分置改革基本完成,上述《規定》是否適用不得而知;但在目前市場中,社會公眾股股東與大股東以及經營層的利益分割問題並沒有得到切實解決,具體到分紅這件事情上,有必要沿用分類表決制度,讓中小股東能夠有效約束大股東及經營層。[1]

  要確保分類表決制度真正發揮有效作用,還可進一步明確實施細則和建立相關配套制度。比如,分類表決時強制實行網路投票制度,以切實提高中小股東參與分類表決的積極性。另外還可輔之以表決許可權制制度,我國臺灣地區就有規定:一名股東擁有已發行股份總數的3%以上者,應以章程限制其表決權。在A股市場社會公眾股股東單獨投票表決時,對持股1%至5%的股東,不妨將他們的表決權統統降為1%。

  我國在解決股權分置之前的一個重要政策性準備是提出了分類表決制度,如果一個上市公司在提出解決股權分置方案後但沒有達到可流通底價之前,事實上他的股份還是處於不可流動狀態,在這種情況下,必須要繼續執行分類表決制度,在其重大的決策中,包括股權結構調整、增發配股資產重組甚至收益分配等一系列重大決策中,都必須執行分類表決制度。而這種分類表決制度的存在實際上就時時處處在約束上市公司的大股東,使他不能成為一個自由人。這種約束客觀上存在著大股東必須制定一個他可能儘快實現的可流通底價,使其成為一個符合市場經濟規律和現代股市中的“自由人”。[1]

  如果三年內,上市公司的股價始終未能達到可流通底價,會嚴重損害廣大社會公眾投資者的信心,會使流通股股東認為該可流通底價是一個無限拖延的底價,流通股股東的利益仍然未能得到有效的保護。因此,為了保護流通股股東的利益,增加社會公眾投資者的信心,非流通通股股東有必要在流通股股份持續3年未能達到可流通股股份時,實施補救措施,向流通股股東再次支付一定的對價非流通股股東在3年後支付的對價可以是現金,也可以是股份;支付的標準可以考慮根據股票在3年內最後6個月的均價與可流通底價的差額確定。非流通股股東採取補救措施後,仍然承諾其所持有的股份必須在可流通底價之上交易,但是此時應視為上市公司已經完全解決股權分置問題,其不再受分類表決制度的約束和限制。

參考文獻

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