业务整合

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业务整合（Business Integration）

　　业务整合又称业务重组，是指针对企业发展过程中对已有的业务进行调整和重新组合的过程。通常，业务整合往往伴随资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等相关过程。企业发起业务整合活动是市场经济条件下的一种正常的企业行为。

　　从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

　　业务整合按整合对象的界限可以分为内部整合和外部整合。

　　1、内部整合

　　内部整合是指企业（或资产所有者）将其内部产业和业务根据优化组合的原则，进行的重新调整和配置。

　　2、外部整合

　　外部整合是指企业对外围企业的业务、或对产业上下游的关联业务、优势资源之间进行的调整合并过程，以达到增强企业竞争实力，加强对产业控制力的目的。外部整合必然涉及到资产重组，还有可能会涉及到债务重组、管理重组、人员重组和文化重组。

　　企业进行业务整合通常是由以下原因引起的：

　　1、某些国有企业负债率高，社会负担重，盈利水平低，达不到股票发行与上市的标准；通过业务整合实现优势业务集中，劣势业务退出，从而符合进入资本市场的条件。

　　2、实现转换企业经营机制和产权多元化机制。

　　3、通过业务整合实现企业经营规模和经济效益的增长，或增强对所在行业的控制力。

　　一般而言，业务整合要实现以下几个目的：

　　1、改善企业财务结构，提高融资能力。在业务整合完成后，企业的盈利水平、负债水平、净资产收益率、资产规模、股权结构等指标将有所改善，因此一方面可以通过寻找投资或银行贷款，另一方面还可以通过资本市场解决企业发展所需资金不足的问题。

　　2、突出公司的主营业务。重塑业务，突出品牌优势，明确重点发展方向，精干主体，剥离非优势主体，使之发挥已有主营业务的优势，保持持续发展的动力。

　　3、彻底解决集团型企业资源分散的问题，形成优势合力，以期在激烈的市场竞争中占据有利形势，打击竞争对手，增强企业的核心竞争力，实现战略协同。资源分散问题通常集中在：

• 销售分散。通常指同类产品在集团内部几个企业分别生产。为争抢客户资源相互之间压价竞争、赊销，使得产品利润趋薄，财务成本过高，竞争实力下降；
• 采购分散。原材料未能形成集中采购优势，在与供应商谈判时，如果分散谈判，价格没有优势；而且结算交易不能统一调配，资金使用效率降低；
• 生产分散。各企业的生产计划不能根据市场波动而及时进行综合调配，既加大了生产成本，又会造成资源浪费；
• 科研技术分散。各企业有自己的研发部门和技术力量，对于相似产品的研发的技术相互封锁，难以技术共享；
• 投资与规划分散。各企业只考虑自身发展的需要编制投资计划及发展规划，容易产生新的内部竞争；
• 对外合作分散。在对外合作谈判过程中，为争取有利态势，会有多个主体与同一个合作方进行洽谈，多个主体之间互相拆台现象时有发生。

　　在业务整合过程中，通常要遵循以下原则：

　　1、规模效益原则：在产业结构上考虑能取得较大销售收入的产业，以做大做强为主要战略调整目标，实现规模效益。

　　2、盈利能力原则：为了重组后企业具有较好盈利能力，需要对现有业务进行梳理，根据最近的财务数据，利用波士顿矩阵模型的市场竞争力和获利能力两个指标，整理出明星业务、现金牛业务、问号业务和瘦狗业务。根据业务重组的目的，针对不同类别的业务选择不同的处理方案。通常为了追求业务整合后能够获得较好的经济效益而对明星业务、现金牛业务加以重组，对问号业务和瘦狗业务则采取保留或放弃的处理方案。

　　3、注重可操作性原则：参与重组的企业规模大小不一、盈利能力不同，股权结构复杂程度不同，因此为保证方案的可操作性，重组一般是按先易后难，注重可操作性的原则设计。

　　4、完整产业链原则：在产业链中处于原材料及主要产品的优势地位业务，划入为优先遴选范围。

　　5、可持续发展原则：对参与重组的业务，要注重其可持续发展能力，对已进入后成熟期或衰退期的业务要慎重整合。

　　另外，针对拟上市公司和已上市公司的业务整合，还特别要注意以下原则：

　　1、集中突出拟上市部分的主营业务。中国证监会要求拟上市公司的主营业务要突出。因此，如何在资产结构中，对资产的构成进行调整，使其既保持适度的规模，又保证资产的经营不分割，这是业务重组中必须首先加以考虑的。

　　2、在操作技巧上，主要是采取剥离非经营性资产的方法，原因是此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低利润率，亦不利于保护其他投资者的利益，因而一般需要在重组时剥离出去。

　　3、在对资本市场融资方式的选择上，通常有首发上市、再融资（定向增发、增发新股、配股）等方式，选择不同的融资方式，所带来的融资效果也不同。比如首发上市，货币资金融资规模大，资金可获得大幅增值，但政策可批性差，筹备时间长；利用已有上市公司再融资，如果选择定向增发，虽然程序上较为简单，但由于定向的是资产，因此货币资金融资的额度少，也可能除了资产规模扩大外，融不到货币资金。每种方法有各自的优劣势，因此，要进行充分的分析和论证才能下结论。

　　4、规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合法性，保护投资者利益。

　　并非所有的业务整合都能够取得成功，进行业务整合的关键因素有以下几点：

　　1、实现资产的最佳组合，提高资本利润率，以提高发行价格、扩大筹资规模，与集团的整体发展战略目标契合，将整合后的产业板块业务做大做强。

　　2、避免同业竞争，母公司与控制的子公司之间、母公司控制下的各子公司之间，存在同一产品或可替代产品的生产及市场竞争。

　　3、规范关联交易。

　　4、产权界定──两种意义：产权性质的界定以及产权代表行使人的界定；国有股、国有法人股（国有法人股──集团公司净资产的50%为限）。

　　5、人员分流以及退休职工统筹保险等问题。

　　1、业务整合实施步骤

　　以大型国有A企业集团为例，A企业集团需对旗下的化工业务板块进行整合，但其产品集合非常庞大，有优势业务十二种（销售收入过亿元），另有发展潜能的业务近二十种（毛利润率大于5%），还有一般业务和劣势业务七八种。为使业务整合能够顺利推行，其业务整合过程按以下步骤进行：

　　第一步：论证业务整合的必要性和可行性。

　　第二步：确定业务整合的目标。整合目标一是整合完成后到十一五末期经济效益要达到200亿元（目前是100亿元）；二是要达到优势产品整体上市的目的。

　　第三步：确定业务整合的原则。在整合过程坚持规模效益原则、盈利能力原则、注重可操作性原则、注重控制权原则、完整产业链原则、可持续发展原则。

　　第四步：确定参与业务整合的业务群。根据A企业集团的产品集合，根据产业链趋同原则，划分为五大类不同的业务集群，即：聚氨酯业务、精细化工业务、纤维素衍生物业务、环保器材业务和民爆器材业务。

　　第五步：确定每类业务中参与重组的优势业务，即选定明星业务和现金牛业务进入业务整合范围。明星业务做为拟上市的优势业务，现金牛做为上市后通过再融资进行扩产扩能、更新改造后进入上市公司的后选业务。

　　第六步：提交可执行的操作方案。提交各种可能的操作方案，其中需要决策的问题主要有：

• 业务整合的发起主体；
• 业务整合过程中进入的先后顺序；
• 优势业务上市时的业务组合；
• 上市的不同方式（首发上市、利用已有上市公司定向增发等）的融资额度；
• 业务整合的操作难度，包括政策可批性、完成时间的长短、资产和人员剥离的难度等。

　　第七步：业务整合决策。在充分考虑到各方面因素后，制订出业务整合决策方案，直接付诸实施。

　　2、整合后组织架构及管理模式策略

　　业务整合的方案出台后，还要完善组织架构及管理模式。A企业集团的组织架构原有模式为事业部制，但由于负责化工业务的事业部本身又是一个公司，因此，在目标架构的设计上，将其设计成一个控股公司，下设三大业务领域，即军品业务、特化业务、石化业务，每个大的业务领域都可能有一至两个上市公司，目前已有两家上市公司。这样做的好处是代表集团公司行使出资人权利，有利于在上市公司信息披露中保守国防机密；有利于股权集中，减少重组后上市公司的股东数量，降低协调成本；增强对重组后的上市公司绝对控股权。

　　控股公司对下属的上市公司实行类事业部的管理模式，即由一名副总经理负责一类业务的管理。上市公司对内部的管理实行专业分公司或专业子公司的管理模式，这样做的好处是可以实现战略协同，即在专业领域内，实现销售协同、营运协同、生产协同、投资协同、管理协同、对外合作协同等，有利于各专业领域协调发展。

　　3、整合后文化融合策略

　　并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。

　　企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式。所谓企业文化整合就是将不同的企业文化通过合并、分拆、增强、减弱等方式进行处理，从而形成一种新的企业文化。

　　企业文化可以分解为两部分：思想意识和企业制度。思想意识又包括三块：企业价值观、企业经营方式、企业思维方式。思想意识是企业文化中隐性的因素，企业制度则是企业文化中显性的因素。企业制度是企业为了保证企业的经营成功而给予企业员工行为以一定方向、具有规范性和强制性的文化。企业制度核心是企业的管理制度。管理制度是企业在生产经营活动中制订的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定，包括企业的人事制度、财务管理制度、生产管理制度以及民主管理制度等一切规章制度。

　　企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会对人们固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给企业员工带来很大的不适应。因此对企业文化的整合是确保并购成功的关键之一。

　　整合对象：B公司变压器业务。

　　整合主体：业务转让方：B公司：业务接收方：C公司。

　　股权结构：B公司是A公司全资子公司；C公司是A公司与D公司(外资)的合资公司，双方各占50％股权。

　　整合背景：B公司经营的变压器业务近年来由于原材料价格的不断攀升，利润有所下降，而电源业务经过数年的积累已逐步定位为公司未来发展的主营业务。c公司同在经营工频变压器领域的相关产品，两公司在机器设备、原材料、生产工艺、客户渠道等诸多资源存在着重合性，亟需将两块业务整合到一个平台下运营 以达到集中资源、规模经营、增强整体营运效率和盈利水平的目的。与B公司相比，C公司在生产规模、成本控制、原材料采购能力上拥有比较优势，具备专业化变压器生产的良好条件．A公司希望将变压器业务整合到c公司统一运营。变压器业务整合事宜在董事会提请审议通过后，委托项目组制订和实施变压器业务整合方案。

　　整合目标：能够顺利完成整合工作，方案具备可操作性，并符合法定程序：平稳过渡，保持中外股东良好的合作关系，做到合情合理合法：追求各方利益平衡，达到共赢。

　　相关各方的本位利益导致在焦点问题上存在的分歧和争议，成为制约整合实施的瓶颈。如何制订适当的整合方式，在最大范围内协调各方利益。达成各方对博弈焦点问题的共识．顺利实施整合的有效对策。鉴于此，项目组采取了一系列变通方式．既促成整合顺利实施．又在最大限度内协调体现各方利益，实现共赢

　　一、整合模式采取折衷方式

　　最初，A公司希望通过对c公司注入变压器业务，D公司对c公司同比例注入资金方式实现对c公司的增资扩股。但由于D公司不愿意对C公司增加新的投入．该方式无法获得董事会通过。但是双方谁也不愿意破坏合作关系，需要寻求一条新的模式实现业务整合。对此，项目组采取了一种“直接转让模式” 该模式采取固定资产租赁使用，存货购买使用、签订技术资料有偿使用协议等形式。这种租赁购买相结合的折衷方式，将股东层面的增资扩股降低到公司层面的业务增加，不仅顺利实现业务平稳转移，而且规避了因注册资金变更和股权变动可能导致双方现有良好合作关系的破坏。另外，该方式虽不涉及股权变更，但项目组仍要求在董事会备案，尽量做到合理合规。

　　二、固定资产溢价评估，租赁使用

　　直接转让方式中，变压器业务所属固定资产无法以投资方式进入c公司，而只能采取租赁方式进入。鉴于固定资产的实际使用价值高于账面价值 项目组采取固定资产重置评估租赁方式。即根据折旧期和评估价值签订3年租赁期限，按评估价值折算每年的租赁费用，并在租赁协议中规定租赁期满后，c公司拥有优先购买权。该方式解决了固定资产目前和未来使用权和所有权的问题，并体现了业务转让过程中的资产价值公允性问题。

　　三、存货按评估价值，实物一次性转让，账务分批转让

　　变压器业务需要维持一定量的材料库存才能保证其正常的运转．由于市场价格的波动，库存材料的账面价值与实际使用价值会产生一定的差异，产生存货价值损益问题。对此，项目组采取了存货重置评估，并按照评估价值全部转入c公司。该方式解决了存货的权责归属问题，并通过评估取得存货公允价值，使得双方公司共同分担了资产损益整合成本。另外，考虑到C公司的承受能力．根据该业务存货周转时间．项目组还制订了3个月的账务逐步转移时间。

　　四、无形资产以签订技术协议的方式有偿使用

　　变压器业务在B公司经营多年，已经形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在是业务持续发展的良好基础，可以加速整合进程、更好地实现协同作用。但是无账面价值、交易定价困难等约束条件制约了无形资产资本化，需要另寻无形资产价值显性化的有效途径。项目组采用签订技术使用协议、协商价格、按年收取费用的方式，实现了资质、商誉、营销网络等无形资产价值资本化，化解了无形资产评估转让难题．使转让方得到稳定收益。

　　五、解决流动资金

　　业务整合会影响整合主体双方的流动资金，尤其是对于流动资金不足的一方更是主要问题。经测算，c公司尚需600万元流动资金．方能使公司正常运营。项目组提出了B公司垫付存货和向母公司A借款两种解决方案，最终采取后一种，原因一方面是希望理清B、C债权债务关系，另一方面是B公司自身流动资金也比较紧张，垫付压力较大。

　　六、应收款联合清欠

　　应收款在业务整合中是一个比较棘手的问题，牵扯到与外部客户的债权债务关系，处理不当会影响业务的正常运营，还可能导致坏账增加。同时应收款的核对评估难度很大，时间过长不利于整合。因此。应收款难以采用打包评估的方式转入c公司。考虑到应收款在B公司发生，属于B公司纯收益，应由B公司负责．项目组确定了由B公司负责应收款的处置工作。同时．考虑到该业务已经转入C公司运营，为配合清欠工作，明确了C公司在开展业务的同时，应保证B应收款的正常回款。此外，项目组对应收款问题制订了一系列清欠原则和管理办法，规范了B公司、c公司和直接业务人员的权责利问题，促使清欠工作早日结束。

　　各利益相关方从整合前的利益平衡状态，经过恰当方式的整合后．构建了一种协调合作机制，使得各利益相关方重新到达了一个新的平衡 对于A公司：一体化发展战略得以成功实施．实现了战略预期：同时通过资产溢价评估、签订技术合同使用费解决了无形资产资本化，测算整合后A公司投资收益将大于整合之前。对于B公司：短期内对公司整体经营会产生一定影响．但是解决了业务运营过程中的遗留问题，盘活了存量资产．加速转型为专业电源制造商。对于C公司：提升了C公司综合实力和盈利能力，增强了C公司自营能力，提升经营者的自身价值。对于D公司：虽然不符合该公司的战略定位，但是在没有任何投入的情况下。得到了盈利业务的额外收益。可以看出．新平衡状态下的各利益相关方综合收益高于旧平衡所体现的综合收益，利益相关方取得了共赢，整合方案取得了成功。