美國奎斯特通訊公司

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　　Qwest公司於2000年由美國西部Baby Bell公司和寬頻公司奎斯特公司合併而成。2002年6月中旬，理查德-諾特貝爾特(Richard Notebaert)接任Qwest公司總裁及首席執行官職務以來，該公司一直在努力重新奪得在華爾街曾經擁有的地位。在諾特貝爾特領導下，該公司將制定計劃以穩定其財政狀況。

　　Qwest Communications完成合併後，逐漸從最初的光纖網路鋪設者轉型成全方位電信服務巨頭。該公司目前提供的光纖寬頻網路已達255,500里，服務範圍遍及全球160多個城市。

　　在2002年《商業周刊》評選的 “最差董事會”中，奎斯特董事會“光榮”上榜。當選理由是：該公司的治理結構猶如馬奇諾防線，中看不中用，簡直就是擺設。董事會聯合主席安舒茨和納奇奧在任期內大肆拋售公司股票，中飽私囊。董事會下屬的審計委員會和薪酬委員會亦全線瀆職。

　　1、權勢人物統治下的董事會

　　約瑟夫·納奇奧（seph　Nacchio)是奎斯特的首席執行官兼董事會主席；他是新一代光纖網路的狂熱鼓吹者.2000年，他為奎斯特製定了每年 15%的收入增長率和20%的盈利增長率：考慮到釜斯特當年的持續經營利潤和凈利潤均為負數，而且電信行業持續不景氣，納奇奧所提出的“遠大目標”只能是不切實際的“空中樓閣”。為了完成自己定下的目標，納奇奧竭力將“不可能完成的任務”強制分配給銷售人員。

　　菲力浦.安舒茨(Philip　Anschutz)是奎斯特的創始人。在財務醜聞爆發前，安舒茨和納奇奧作為董事會聯合主席，是掌控奎斯特命運的實權人物。由於納奇奧獨斷專行，常有個別董事會成員對其激進的會計政策和蓄意向董事會隱瞞重要信息的行徑表示不滿；每當這時，安舒茨總是鼎力為其撐腰，助其以“專政”統治奎斯特，當然，納奇奧不忘投桃報李，2000年，在奎斯特與西部電信合併之前，他成功地將奎斯特的股價推到64.5美元的歷史高位，使安舒茨榮登全美富豪排行榜(美國第六大富豪)。

　　截至2002年3月1日，納奇奧和安舒茨是奎斯特的第一和第三大股東。從1997年到2001年間，安舒茨通過出售奎斯特股票獲利18.5億美元：尤其是在財務醜聞爆發前幾個月內，他集中出售了2.14億美元的股票納奇奧在1999年至2001年也出售了價值2、771億美元的股票(購入價僅為2920萬美元)：同一時期，被奎斯特矇騙的普通投資者卻損失慘重，財務醜聞爆發後，他們手中的股票縮水90% 以上。

　　東窗事發後納奇奧和安舒茨均聲稱對財務操縱內幕一無所知。但正如美國眾議院能源與商業委員會發言人Johnson所指出的，作為董事會的聯合主席和最大股東，“他們不可能不知道在車輪前睡覺是致命的”—從他們中飽私囊的舉動，我們甚至可以猜測，在這兩位權勢人物的眼裡，奎斯特充其量只是一臺提款機。

　　2、失職的審計委員會

　　在2000年至2002年2月期間，安達信負責奎斯特審計的主審註冊會計師Iwan先後八次向奎斯特的審計委員會表示對套換交易會計處理的擔憂，並具體指出了多筆套換交易缺乏經濟實質，但審計委員會卻置之不理，沒有抓住這些關鍵的線索展開充分的調查。譬如，2001年4月，在一次董事會議前夕，Iwan電告審計委員會主席Stephen，奎斯特在與環球通信的一筆IRU(不可廢止使用權)套換交易中確認了1億美元的收入。但當Stephen就此類交易質疑納奇奧時，納奇奧卻狡辯稱，此類交易將逐漸被零售業務所取代。雖然Stephen將信將疑，但審計委員會並未採取行動徹查奎斯特在套換交易中存在的問題。又如2001年10月，奎斯特同 Calpoint公司的一筆資產銷售交易同樣被提交審計委員會調查。可令人費解的是，審計委員會在調查後居然支持拆分銷售合同，提前確認設備銷售收入的做法。更多的時候，奎斯特的審計委員會面對諸多有價值的線索，總是以各種理由加以推脫，不予處理。

　　3、昏庸的薪酬委員會

　　2001年奎斯特的經營業績一瀉千里，並開始大規模裁員，其會計政策更是受到廣泛的質疑，SEC(美國證券交易委員會)也著手對其進行調查，但安舒茨所在的新酬委員會仍為納奇奧提供了一份5年期的續約合同，並將其年工資和獎金上調了40%，達到了520萬美元，同時還授予其725萬份股票期權。以至於納奇奧在續約後得意地宣稱：“我之所以留下是因為董事會的盛情邀請。”事實上，不僅是薪酬委員會，董事會的大多數成員都對安舒茨這位一手締造了奎斯特的富翁敬畏有加。更多的時候，他們只是充當“公司聖誕樹上的裝飾品”，按老闆的囑咐辦事。

　　與安然和世界通信等臭名昭著的財務醜聞一樣，安達信在奎斯特財務操縱案中也扮演著極不光彩的角色。從1999年到2002年5月，奎斯特聘任的審計師正是大名鼎鼎的安達信會計師事務所。

　　安達信與電信業可謂淵源頗深。許多昔日的電信巨頭，如世界通信、環球通信等，都曾把咨詢、年度審計、甚至內部審計業務一併“托付”給安達信。安達信對瀰漫於電信業內的IRU套換交易的本質瞭如指掌，但是它非但沒有對這種交易形態表示任何異議，反而為虎作倀，利用自身熟悉會計準則的優勢，殷勤幫助電信公司就此類業務進行會計處理創新。2000年底，安迷信的專業標準部專門針對電信業普遍存在的套換交易問題炮製了一本“白皮書”。這本“白皮書”用專業會計語言詳盡地介紹了從套換交易中確認收益的方法和技巧、據安達信的一位高層人員透露，安達信試圖通過這本“白皮書”，“用會計方法幫助電信公司解決經營和營銷問題”，因為“客戶急需幫助”。

　　為了能吸引更多的電信客戶，安達信廣邀社會各界人士，對有關套換交易的會計處理進行了長達數小時的幻燈展示介紹，一位旁聽者形容安達信的介紹“像烹飪書一樣詳細”。很快，“白皮書”成為電信公司的必讀書。安達信的“專業技能”為它贏得了豐厚的咨詢收入。比如，2001年，它向奎斯特收取的審計費是135萬美元，而咨詢費用卻是審計費的8倍!也正是在安達信的精心指導下，奎斯特堂而皇之地將套換入的IRU確認為資產，在20年內分期攤銷，並將套換出的IRU資產一次性確認為主營收入。

　　需要說明的是，安達信的奎斯特審計小組在2000至2002年間的作為並非乏善可陳：早在2000年10月的一次審計委員會例會上，奎斯特審計小組的主審註冊會計師Iwan就曾警告審計委員會成員，SEC已經對電信業將IRU套換確認為收入的會計處理方法表示“嚴重關註”。2001年4月，Iwan致信奎斯特審計委員會主席 Stephen，提請審計委員會對3月份奎斯特同環球通信之間的一筆價值1億美元IRU套換交易予以關註。除此之外，該審計小組還曾先後八次撰寫報告向奎斯特的首席財務官Szeliga和審計委員會表示對套換交易會計處理的擔憂：然而，每當審計委員會向安達信的高層咨詢有關事項時，得到的總是信誓旦旦的保證——“有關套換交易的會計處理雖然較為激進，但仍然符合會計準則。”直到2002年2月，SEC首次就電信業套換史易問題傳訊奎斯特時，安達信仍堅持認為：“套換交易都是合法的，……任何對報表的重達都是沒有必要的。”

　　在SEC沒有對電信業的套換交易會計處理做出規定的情況下，安達信越俎代庖行使制定會計規範的職權，並且自始至終自負地視自己發佈的“白皮書”為天然的會計“指南”，絲毫沒有考慮這份為電信公司“創收”而量身定做的“指南”從實質上背離了會計規範的精神——保證會計信息的真實和公允，服務於廣大投資者的利益，“白皮書”巨大的商業價值讓安達信的高層在進行審計之前就迷糊了雙眼，在審計中又無視審計小組提交的有價值的審計線索。獨立性和職業審慎性的雙重淪喪，最終導致了“電信專家”安達信對奎斯特的重大審計失敗。

　　財務醜聞的爆發使奎斯特陷入了水深火熱之中。它雖然僥幸地逃脫了破產的命運，但無論是公司聲譽還是經營業績都已元氣大傷。這位電信巨子是否能夠東山再起我們不得而知，但是其財務操縱案卻給世人留下了一些值得深思的啟示。

　　1、可靠性和相關性並重：慎用公允價值計量

　　2000年2月，FASB(美國財務會計準則委員會)在沉默了15年後，專門為公允價值計量屬性發佈了第7號財務會計概念公告《在會計計量中應用現金流量信息與現值》(以下簡稱SFAC7)。此外，在FASB近十年來發佈的財務會計準則中，也有超過60%的準則涉及各種交易的公允價值計量問題.作為一種新興的計量屬性，公允價值大有取代歷史成本的趨勢、而與此同時，我們也觀察到，越來越多的財務舞弊案件牽涉到對這種計量屬性的濫用。確定公允價值的重重困難使得運用公允價值計量的部分會計信息不僅喪失了可靠性的質量特征，有時候也喪失了其備受推崇的決策相關性。

　　從定義上看，公允價值是指自願交易的雙方對現行交易所達成的資產購買、銷售或負債清償的金額。按照定義，最能代表公允價值的應當是市場價格。如果某些商品缺乏活躍的交易市場，無法獲取市場價格，那麼交易雙方在自願平等的基礎上進行交換所達成的一致價格，也可以稱為公允價值。除市場價格之外的公允價值，一般要有公正、合理的計算方法-比如用預期來來現金流量進行貼現，有時甚至需要運用到複雜的計價模型。對於網路、電信、能源等行業，由於其所提供的無形產品(如廣告、網路使用權、能源等)往往缺乏活躍的交易市場，無法獲取市價，公允價值的確定只能依靠交易雙方高管層的協商估價。然而，如何客觀估計這些無形資產的價值存在嚴重的技術困難：譬如奎斯特套換的IRU資產，其使用權通常都在20年以上，若要逐一估計20年間這些網路容量使用權所帶來的現金流，必須綜合考慮公司未來戰略、地區經濟發展情況、網路普及情況、網路服務質量等諸多因素，連奎斯特的高管層都坦言：“未來現金流量估計值每波動10%就將導致1.6億美元IRU資產價值變化。”在網路科技日新月異、需求量變化不定、併購活動時有發生的電信市場上，奎斯特能否持續經營20年都是個問題，這些估計值又能有多高的可信度呢?

　　既然客觀地估計販U的價值都可能產生不公允的結果，那麼存有操縱意識或操縱可能(受公司控制環境、控製程序等因素影響) 的高管層更不可能對其價值做出公允的估計。加之註冊會計師和監管部門也沒有能力對IRU資產的價值公允與否做出判斷或驗證，公允價值遂成為財務操縱中的一把利器。據一些熟悉1RU套換內幕的人士透露：每1美元的IRU套換交易收入能為息稅前利潤貢獻0.85至0.9美元。在奎斯特套換交易中，IRU套換交易如此高盈利的實質是：這些套換交易的買賣價格根本不是它們的公允價值，而是由公司的實際收入與預期收入之間的差額來決定的。更具諷刺意義的是，儘管奎斯特一再辯解，稱所有IRU套換交易的定價都是基於公允價值，但在2002半第二季度的重編報表中，奎斯特卻對這些“公允價值極高”的光纖容量資產計提了超過百億美元的減值準備，其理由恰恰就是“公允價值的降低”。可見，採用公允價值計量套換交易並據此確認收入的做法，只能縱容造假，使相關會計信息既不相關，更不可靠。

　　會計甘量屬性對會計信息的質量有著深刻的影響。我們不否認公允價值對提高會計信息相關性的巨大貢獻，但這種貢獻的取得顯然有賴於對運用公允價值計量的進一步規範。為了保證上市公司會計信息的高質量，不論在任何情況下，一旦選用公允價值作為計量屬性，則應要求達到 “最佳估計”(best　estimate)。在會計準則尚未對某一交易或事項的公允價值計量做出規範的情況下，選擇歷史成本作為計量屬性並對之進行動態調整(如定期計提減值準備等)仍是較為穩健和現實的選擇。

　　2、防範與“救火”兼顧，構築原則與規則共生的準則體系

　　從奎斯特財務操縱案我們不難看出，以規則為基礎的會計準則體係為虛假套換交易留出了空隙。SEC直到2002年8月才明令禁止確認套換收入。在此之前，安逸信作為一傢具有世界影響的大型會計師事務所，在FASB沒有就套換問題發佈具體準則的情況下出台極具可操作性的“指南”，對會計實務的影響不言而喻。即便不從操縱利潤的角度考慮，上市公司依據安達信的“白皮書”進行會計處理也是情有可原的。

　　既然規則基礎的準則總是滯後於金融創新，那麼以原則為基礎的會計準則能否解決準則在防範財務操縱上的滯後性呢?

　　答案也是否定的，以公允價值的濫用為例，2000年FASB發佈了SFAC7，對採用未來現金流量估算資產或負債的公允價值進行了詳盡的原則說明。然而在其出台後，奎斯特等電信公司的高管層仍然肆意通過“拍腦袋”決定IRU等電信資產的公允價值。究其原因，至少有兩方面的因素：首先，在美國財務會計體系的層次結構中，概念公告屬於非權威文獻，對上市公司會計處理幾乎沒有實質性的約束力；其次，缺乏具體準則對如何應用公允價值估算1RU資產進行詳細指導，單純依靠SFAC7的框架，只能誘發濫用職業.判斷的行為。我們註意到，當FASB將SFAC7中有關現值計量的觀點對象化到融資租賃、長期資產減值以及企業合併等具體業務之後，這些領城濫用公允價值計量的現象有所好轉。可見，如果對具體業務缺乏針對性的約束，即便SEC三令五申會計處理要真實公允，但正如註冊會計師的主觀獨立性難以考察一樣，更多的時候，真實公允只是追求私利的高管層掩人耳目的口號和東窗事發後的狡辯。因此，在造假者與準則制定者曠日持久的博弈中，有生命力的準則體系應當既需要原則，也需要完善的具體規則。改進會計準則應當雙管齊下。

　　首先，要提高準則的制定效率。應當承認，我們仍然需要“救火式”的具體準則。規則基礎的具體準則有利於註冊會計師審計工作的開展，更能讓監管的法律標準變得清晰。在法規利劍高懸的情況下，規則基礎的準則至少可以震懾和防範第二個奎斯特。在這方面，增強FASB的獨立性，縮短準則制定“六道輪迴”的程式是最關鍵的問題。 O’Malley報告曾委婉地建議FASB至少應加快對敏感問題E1TF(註釋)摘要的發佈速度，也是出於同樣的考慮。

　　第二，財務會計概念框架是有關經濟業務會計處理的根本原則，而它卻處於會計規範的最低層，其地位僅僅相當於專業雜誌上的文章。與此同時，一系列權威程度不同的機構卻針對其各自註意到的會計問題發佈準則。這樣的混亂局面使會計人員和註冊會計師常常無所適從，併在一定程度上縱容了安達信隨意發佈會計“指南”的行為。因此，重新定義會計準則的級次，規範權威準則文獻的種類和數量，也是準則體系改革的重要方向。

　　3、關註內部預警信號，防範審計失敗

　　與高管層相比，普通職員是比較容易被忽略的上市公司內部治理結構的一部分。但如今，普通職員與上市公司間的利益關聯正日漸增強。尤其是，如果上市公司的財務欺詐行為敗露，將極大地影響到普通職員的切身利益(包括面臨失業的窘境，養老金隨股價暴跌蒸發，人生規劃流產等)。由於職員是上市公司經營活動的具體參與者，尤其是中層管理人員，往往擁有較充分的信息。他們瞭解企業的真實經營情況，最有可能發現舞弊的蛛絲馬跡。安然公司發展部副總裁沃特金斯、世界通信內審部主任庫珀等都曾是這樣的“吹哨者”。其實，在奎斯特通信也存在勇敢的“告密者”。俄亥俄州地區經理納伯利在SEC開始對奎斯特調查之前就曾向董事會反映奎斯特的財務人員常常“記錄無中生有的交易”。他還指出一線銷售人員所面臨的巨大銷售壓力，“他們的獎金往往同其‘創造’的，收入掛鉤”。可惜的是，奎斯特的董事會無視納伯利提供的線索，最終導致了醜聞的全面爆發。

　　內部預警信號對上市公司審計委員會和註冊會計師而言，是應予以充分關註的重要線索。抓住異常的蛛絲馬跡一查到底，往往能夠幫助註冊會計師或內部審計人員發現重要問題，繼而針對性地解決問題或發現並解決連帶問題。如果連“守株待兔”得到的線索都放棄偵查，那麼任何審計失敗都是不足為奇的。安達信在奎斯特案、世界通信案中的表現就是最好的例證。

　　4、擯棄盲目崇拜心態，構造檢查制衡機制

　　從世界通信的埃伯斯到安然的肯尼斯·萊、環球通信的溫尼克、阿德爾菲亞通信的裡加斯……這些昔日的明星CEO在財務醜聞的風暴中紛紛走下神壇。奎斯特公司的CEO納奇奧也曾是這樣一名毀譽參半的企業領袖。正如《今日美國》的一篇文章所描述的：“對於像納奇奧這樣能夠‘，屯石成全’的CEO，董事會往往懷有敬畏的心理、即使心存疑慮，也不大願意同其爭辯。”正是由於董事會對納奇奧的過分信任與放縱，使得當他們確知納奇奧採取了不正當的會計處理時仍為其開脫：“不這麼做(虛增收入)的結果肯定是災難性的(無法達到華爾街的預期，股價狂跌)，但這麼做之後的結果是好是壞還不得而知：”也正是由於在董事會中擁有相當數量的追隨者，在醜聞爆發的前夕，昏庸的董事會還在極力勸說這位明星CEO留任並與其續簽報酬豐厚的雇員合同。

　　一家上市公司的成功經營並非依靠一個CEO的“個人秀”。完善公司內部治理，構造行之有效的檢查制衡“放火牆”，加強控制環境、會計系統和控製程序的建設才是保證公司持續、健康發展的制度保證，也正因為如此，美國在後安然時代的公司治理改革總體上是沿著強化股東大會和董事會的作用，限制管理層權力膨脹的思路進行的，目的是通過改變“強管理者，弱所有者”的局面，更好地規範上市公司的運作。