經理革命
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經理革命(Managerial Revolution)
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隨著西方家族企業不斷擴張，資本社會化的進程加快，一個特殊的階層應運而生。這個階層接受過良好的企業管理教育，有多年的企業管理經驗，具有創新精神、凝聚能力和領導才幹。他們受聘於董事會，為了企業能創造更多的財富而不懈努力，這個階層就叫做經理階層。這種經理階層的興起和形成，以及相應掀起的市場化運動被西方經濟學稱之為“經理革命”。[1]
經理革命的背景與發展[2]
“經理革命”從概念的提出到現在已有半個多世紀了，它是以技術革命和市場競爭為背景，影響經濟的“革命”，其重要意義在於促成了現代公司“三權分立與制衡”的法人治理結構。18世紀中葉.第一次工業革命在以英國為中心的歐洲展開，以蒸汽機、新棉紡機和高效煉鐵為代表的嶄新技術為經濟起飛提供了巨大的動力。值得註意的是，正是這些新技術為西歐各國海外貿易的大力拓展提供了手段和條件。西歐各國海外貿易也在第一次工業革命中快速增長，其高贏利性和高風險性“催生”了公司制度。儘管當初亞當·斯密並不看好股份公司中所有權與控制權的分離，不過由於其特有的資本聚集、兩權分離、抵禦風險等優越性，它還是迅速發展起來了。從19世紀後期開始，藉助第二次工業革命這個新的驅動力，“兩權分離”過程開始加速，在這個過程中，工業證券市場為“兩權分離”註入了新的能量，因為它使投資者越來越分散甚至處於流動狀態。於是.企業的控制權(經營權)加快了轉移步伐，從業主手中轉移到具有專業知識和經營才能的經理手中.業主則主要享有企業的股權(所有權)。經營管理者取代所有者獲得企業經營活動的支配權和控制權.形成了市場經濟的領導力量和活動中堅——經理階層。上世紀40年代有學者把經理取得企業控制權的現象稱為“經理革命”。
在“兩權分離”治理結構的主體框架下，“經理革命”的步伐並沒有停止，其繼續深化產生了的雙重效應。一方面“兩權分離”的趨勢在繼續發展：另一方面，它開始促使另一種趨勢逐步形成，即“兩權合流”——經理們開始在獲得控制權的基礎上力圖獲得並擴大所有權份額。二戰後的第三次工業革命使經理崗位更具挑戰性，於是，了進一步激勵經理，70年代末又發生了“兩權合流”的標誌性事件——MBO(管理層收購)。
經理革命的意義[3]
經理革命描述的是這樣一種現象：在企業運營的實踐中，所有者逐步退出企業經營管理實務，逐步失去對企業的控制，而專業經理則憑藉經營管理才能逐步取代所有者獲得企業決策權，逐步控制了企業的經營(焦斌龍，2003年，P.66)。
西方經理革命始於19世紀中期，一直延續到20世紀中期。之後，西方基本以現代企業為主，經理在企業中占據主導地位。從本質上看，經理革命的核心是所有權與經營權或控制權的分離，所有者不再擁有企業的經營權和控制權，僅為公司的股東，經理獲得經營權和控制權，支配企業。伯納姆是較早研究這種現象的西方學者。他認為，經理革命是技術革命的產物，當企業的規模化多樣化發展到一定水平的時候，其經理變得更加職業化，所有者的管理意識和直覺
已經難以應付複雜的企業經營活動的協調管理，這時，企業的經營權和所有權就會分離。馬克·J·洛進一步分析了所有者為什麼會放棄行使支配權，隨著股權的分散，單個股東如果行使支配權，干預企業的經營活動，他需要承擔經營的活動成本，但是獲得的收益要在所有股東之間進行分配，所以大多數小股東都避免對企業的干預，如果所有股東都這樣選擇，便無人對企業負責，支配權轉移到了經理的手中(錢德勒，1997年，P.10)。
經理革命促進了職業經理層的發展和公司治理結構的演變。在經理革命的過程中，隨著對職業經理人需求的增加和專業化要求的提高，職業經理必須具備相關的管理知識，接受越來越正式化的培訓。於是在此過程中逐漸形成了產生職業經理的有效運作機制，大批的職業經理被培養出來，形成一個職業經理階層。
經理革命還促進了現代公司治理結構的發展。由於經營權和所有權的分離，股東要監督、約束、激勵經理，使之能夠在追求自身利益最大化的同時，實現股東的利益。現代公司治理結構就是為了響應這種需求而逐步建立和完善的。公司治理結構形成的重要標誌就是建立企業資產最終所有權主體、企業法人財產權主體、企業經營控制權主體的三主體治理結構，形成一套關於經理的選拔、考核、激勵、約束機制，使企業資產的所有權和企業經營權分離，併在此情況下實現利益相關者的利益，保持企業的發展(焦斌龍，2003年，P.66-69)
經理革命與現代公司治理結構[2]
“經理革命”是一個在現代公司(尤其是股份制公司)內部發生和發展的過程，伴隨著這個過程的是現代公司做大做強和西方經濟迅猛發展的客觀事實。現代公司的本質是“三權分立與制衡”治理結構.因為它為公司的有限責任、資本聚集、抵禦風險和穩定發展提供了平臺。通過分析，我們可以發現，正是“經理革命”促成了公司的“三權分立與制衡”治理結構。
1.理性博弈與“三權分立與制衡”
正如資產階級革命確立了資本主義國家“三權分立”的憲政基礎，結束了封建世襲的“人治”歷史，極大地推動了資本主義國家的發展一樣。“經理革命”成就了現代公司“三權分立與制衡”的“憲政”基礎。極大地推動了企業的發展。不過，雖然兩種革命的核心都是權利的重新分配，但“經理革命”卻體現出其獨特性——理性博弈。理性博弈是指公司的利益相關方(所有者、經營者和政府等)以追求各自經濟利益最大化為目標。以經濟理性為準則.不斷調整自己行為的博弈過程。利益相關方追求各自經濟利益最大化以企業的做大做強為前提，如果兩者有抵觸，則服從企業做大做強這個前提。總之，雖有爭權奪利.但卻是以合作為主。理由很簡單，共處於“利益共同體”這條“船”上，如果“船”沉了，大家什麼也得不到。所以，“經理革命”中經營者獲得公司的控制權的過程，是一種“你情我願”的過程：所有者理性退位，轉而享有權股。當然理性博弈之所以可行，也離不開西方社會的法制進程所提供的文化和制度上的條件。
“三權分立與制衡”的結構是指公司的股東會、董事會、監事會分別行使股權、經營權、監督權所形成三權分立與制衡的權力配製和約束結構。“兩權分離”是“三權分立與制衡”的簡要表述，其思想已體現在各國的公司法中。正是由於這種“權利制衡”平衡了各方面的利益.所以，“經理革命”就是將企業做大做強了，經濟發展了，結局是多贏。公司利益相關方的理性博弈成就了“三權分立與制衡”這種相對穩定的結構，為公司的“憲政”化運作提供了基礎.結果公司法人變成了獨立的市場主體，產生了法人財產權的概念。這種企業法人具有獨立的人格，且區別於投資者的人格，企業財產也區別於投資者的財產。這種獨立法人的特點為公司穩定的生存發展提供了條件。
2.委托代理與“三權分立與制衡”
委托代理理論是解釋公司治理結構的理論。據此理論，“經理”的權力訴求可以通過公司中的委托代理關係實現。這種關係其實也是一種“權力制衡”結構。首先，當存在“專業化”時，就可能出現一種關係，在這種關係中，代理人由於具有相對優勢而代表委托人行動，而在“經理革命”中的“經理”(代理人)正是由於其專業才能而代表業主(委托人)從事經營管理活動的；其次.在西方各國的公司法中都或明確(大陸法)、或籠統(英美法)地規範了委托人和代理人之間的權利義務關係.構成了一種“三權分立與制衡”關係；最後.委托代理關係中的信息不對稱既帶來委托人的道德風險問題，同時還帶來代理人的道德風險問題，這為“三權分立與制衡”提供了動力。不過，將經理與股東之間的關係界定為委托代理關係需要有嚴格的邏輯前提，即股東作為資本家是公司的惟一所有者.股東與經理之間的關係是典型的資本雇佣勞動關係。於是，經理不能享有公司的利潤分配權，只享有相對固定的勞動報酬，故假設不存在“兩權合流”。在這種情況下。委托人制約代理人有麗件“法寶”：一件是作為內部約束的“用手投票”機制，即如果經理偷懶或營私舞弊.股東可以在公司內部通過行使自己的投票權解聘經理；另一件是作為外部約束的“用腳投票”機制，即將自己擁有的公司股票全部轉讓出去。這樣一來，新股東的到來往往帶來新的經理層.原經理人員自然會被替換。
這一解釋反映了現代公司“幼年”時期和股權不分散的公司中經理與股東的關係。然而，隨著公司規模越來越大、股權越來越分散、股市投機色彩變濃和“兩權合流”開始出現.兩件“法寶”就開始失靈了。因為“用手投票”機制需要足夠的股權，而“用腳投票”機制以股價與業績正相關的股票市場為前提。所以，用委托代理理論對現代公司非成熟時期的治理結構有較大解釋力，而對現代公司成熟時期的治理結構進行解釋需要其他新的理論。
3.人力資本和契約與“三權分立與制衡”
儘管在“兩權分離”的同時已出現了“兩權合流”的萌芽，但這是因為在知識邏輯下，公司經理作為專業管理知識的擁有者的地位更加凸顯了。融合制度經濟學中的人力資本理論和企業契約理論，我們可以看到“經理革命”是如何導致“兩權合流”並繼續支撐“三權分立與制衡”的。
人力資本理論將人所擁有的知識、技能、健康等體現在自然人身上的要素視為與廠房、設備、土地、資金等物質資本要素相同甚至更為重要的資本，經理人力資本因其最為稀缺而成為人力資本的範例。企業契約理論將企業視為市場中由要素所有者簽訂的一組不完備的要素所有權交易的契約。這樣，我們可以把企業看成是一個人力資本所有者和物質資本所有者達成的一個不完備契約。在這個契約中，兩種“資本”的所有者是平等合作關係，而非雇用與被雇用的關係，他們共同創造價值，並享有剩餘的控制權和索取權。股權激勵能使經理與企業之間建立起一種更加牢固、緊密的戰略同盟關係，於是，“兩權合流”會很自然地發生。所以，經營者取得了與所有者抗衡的地位，這就為在契約中達成平等的、相互制約的權利義務關係構造了堅實的基礎。這正是“三權分立與制衡”的精神實質。
而契約的不完備性是指一個契約不能準確地描述與交易有關的所有未來可能出現的狀態，它是由於市場經濟的不確定性及由此產生的交易成本導致的。公司法總是滯後於現代公司治理結構現實就是契約不完備性的表現。例如，由於經理人員在權利博弈中的談判能力越來越強，企業對其越來越依賴.公司權力的定位就不斷發生轉移。所以，在博弈中他們往往是現有規則的“破壞者”。於是，在一定條件下會出現“兩權合流”和經營權過分擴張而導致的股票醜聞。不過，既會出現“經理革命”，也會出現“所有者覺醒”，投資者不會坐以待斃，利益相關者(包括國家)會聯合起來對經理層的行為進行約束.加上由於產權分化的根本趨勢(對經理也是有利的，因其使之避風險)決定了“經理”只能獲得小部分所有權(尤其是在大型公司)，“兩權合流”只能是局部現象。所以，雖然“三權分立與制衡”結構呈現一種動態變化的特點。但現代公司“三權分立與制衡”的基本結構不會發生變化。這樣，融合制度經濟學中的企業契約理論和人力資本理論就較圓滿地解釋了現代公司成熟時期的治理結構。
