風險投資商

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風險投資商（Venture Capital Providers）

　　所謂風險投資，是指把資金投向蘊藏著較大失敗危險的高新技術開發領域，以期成功後取得高資本收益的一種商業投資行為。風險投資是在市場經濟體制下支持科技成果轉化的一種重要手段，其實質是通過投資於一個高風險、高回報的項目群，將其中成功的項目進行出售或上市，實現所有者權益的變現，這時不僅能彌補失敗項目的損失，而且還可使投資者獲得高額回報。我們通常所說的風險投資，是專指那些與高新技術產業化相聯繫的投資活動，即高科技風險投資的簡稱。進行風險投資的人就是風險投資商。

　　由於在風險投資市場上，風險投資商將投資人的資金投向風險公司，因此需要十分謹慎，才能達到獲得高利潤的目的。而且一般投資商處於優勢地位，所以這一階段中許多協議和法律文件是由風險投資商的律師起草的，律師在此是處於關鍵的地位。其業務與職責主要包括：

　　其一，協助投資方調查風險公司

　　由於風險投資的高風險性，投資商需要對公司的各個方面做全面的調查、瞭解，才能作出理性的決策。瞭解的範圍包括公司的歷史、業務、產品、原始股本、管理結構、無形資產、對外債權債務等等。儘管風險投資商從經濟回報的角度會對公司進行調查，但是這時律師可以從法律角度協助進行審慎的調查，項目主要包括：公司組織形式和股權結構；公司註冊資本和出資到位；公司管理者個人重要信息的真實；管理層與公司的勞務合同及與其以往雇主的合同，主要註意涉及商業秘密的條款；公司的資產報告和債權債務；公司對外往來的合同與其他法律文件；公司擁有的知識產權的真實性與合法性；公司的涉訴或者仲裁案件；政府相關審批文件的到位情況。如果公司提供的信息有虛假或者種種不規範的做法。律師應該提出書面的意見。

　　其二，協助投資方進行商業談判

　　律師在商業談判中的作用不可忽視，因為涉及的許多法律問題需要立即解決，否則可能使談判的條款因為違反我國法律而無效，從而給委托人帶來可能是十分巨大的經濟損失。這時，律師的職責主要是：準備好相關法律問題概要，這樣可以幫助投資商充分瞭解有關的法律，不至於在談判上感覺很突然而受挫；在談判中除了回答投資商的問題外，還可以根據談判實際情況提出合法的、建設性意見，並告知雙方其法律後果，以供委托人選擇。 　　

　　其三，審查和起草相關法律文書

　　審查的法律文件主要是風險公司提供的合作計劃書、法律意見書、新的人事協議等，而需要律師起草的法律文件一般包括法律意見書和投資協議，其中最重要的是投資協議，因為它是這個項目的基礎法律文件，協議是否完整準確，直接影響了雙方的利益。通常來說，起草投資協議需要註意以下幾點：

　　1、投資協議是和公司控股股東而不是風險公司簽訂；因為風險投資不是一般的公司融資方式，投資方是要獲得公司的股權，所以投資將影響到公司股權的分配和公司的管理，所以這個協議應該是和股東簽訂，而不是和公司簽訂。

　　2、不能採用一般的股東出資轉讓協議形式。風險投資是追求高利潤的投資，也有高風險，因此雙方之間應該進行多種特殊的約定，而不應該僅僅規定一般的股權轉讓協議的內容。

　　3、在協議的條款中，除了公司的自我稱述、出資的金額、回報方式等基本條款之外，還應該寫明按照協議修改公司章程，以加強對公司董事會等機構的約束；同時由於投資方的投資，應該派員充實管理層，並寫明是否可以更換經理；投資商所持股權的轉讓的方式和清算時候的優先權；投資方履行義務的前提條件等，以減少投資方的風險。