风险投资商

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风险投资商（Venture Capital Providers）

　　所谓风险投资，是指把资金投向蕴藏着较大失败危险的高新技术开发领域，以期成功后取得高资本收益的一种商业投资行为。风险投资是在市场经济体制下支持科技成果转化的一种重要手段，其实质是通过投资于一个高风险、高回报的项目群，将其中成功的项目进行出售或上市，实现所有者权益的变现，这时不仅能弥补失败项目的损失，而且还可使投资者获得高额回报。我们通常所说的风险投资，是专指那些与高新技术产业化相联系的投资活动，即高科技风险投资的简称。进行风险投资的人就是风险投资商。

　　由于在风险投资市场上，风险投资商将投资人的资金投向风险公司，因此需要十分谨慎，才能达到获得高利润的目的。而且一般投资商处于优势地位，所以这一阶段中许多协议和法律文件是由风险投资商的律师起草的，律师在此是处于关键的地位。其业务与职责主要包括：

　　其一，协助投资方调查风险公司

　　由于风险投资的高风险性，投资商需要对公司的各个方面做全面的调查、了解，才能作出理性的决策。了解的范围包括公司的历史、业务、产品、原始股本、管理结构、无形资产、对外债权债务等等。尽管风险投资商从经济回报的角度会对公司进行调查，但是这时律师可以从法律角度协助进行审慎的调查，项目主要包括：公司组织形式和股权结构；公司注册资本和出资到位；公司管理者个人重要信息的真实；管理层与公司的劳务合同及与其以往雇主的合同，主要注意涉及商业秘密的条款；公司的资产报告和债权债务；公司对外往来的合同与其他法律文件；公司拥有的知识产权的真实性与合法性；公司的涉诉或者仲裁案件；政府相关审批文件的到位情况。如果公司提供的信息有虚假或者种种不规范的做法。律师应该提出书面的意见。

　　其二，协助投资方进行商业谈判

　　律师在商业谈判中的作用不可忽视，因为涉及的许多法律问题需要立即解决，否则可能使谈判的条款因为违反我国法律而无效，从而给委托人带来可能是十分巨大的经济损失。这时，律师的职责主要是：准备好相关法律问题概要，这样可以帮助投资商充分了解有关的法律，不至于在谈判上感觉很突然而受挫；在谈判中除了回答投资商的问题外，还可以根据谈判实际情况提出合法的、建设性意见，并告知双方其法律后果，以供委托人选择。 　　

　　其三，审查和起草相关法律文书

　　审查的法律文件主要是风险公司提供的合作计划书、法律意见书、新的人事协议等，而需要律师起草的法律文件一般包括法律意见书和投资协议，其中最重要的是投资协议，因为它是这个项目的基础法律文件，协议是否完整准确，直接影响了双方的利益。通常来说，起草投资协议需要注意以下几点：

　　1、投资协议是和公司控股股东而不是风险公司签订；因为风险投资不是一般的公司融资方式，投资方是要获得公司的股权，所以投资将影响到公司股权的分配和公司的管理，所以这个协议应该是和股东签订，而不是和公司签订。

　　2、不能采用一般的股东出资转让协议形式。风险投资是追求高利润的投资，也有高风险，因此双方之间应该进行多种特殊的约定，而不应该仅仅规定一般的股权转让协议的内容。

　　3、在协议的条款中，除了公司的自我称述、出资的金额、回报方式等基本条款之外，还应该写明按照协议修改公司章程，以加强对公司董事会等机构的约束；同时由于投资方的投资，应该派员充实管理层，并写明是否可以更换经理；投资商所持股权的转让的方式和清算时候的优先权；投资方履行义务的前提条件等，以减少投资方的风险。