股權式併購

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　　股權式併購是指併購方與目標企業的股東就購買目標企業的股權或者類似權利，包括股權、股份等達成協議，併購完成後目標企業變成併購方的全資子公司的併購行為。股票交換式併購可以暫時不涉及增加融資問題，特別是當併購企業沒有富餘資金用於收購時，這種非現金收購方式對於實現強強聯合具有重要意義。可進一步分為以股票換取資產式和以股票換取股票式兩類。

　　股權式併購包括兩種形式，即以股票購買資產和用股票交換股票。

　　l、股票換取資產式，即併購企業以自己的股票交換被併購企業所擁有的大部分資產。根據稅法有關規定，以非貨幣性資產投資應分解為按公允價值銷售有關非貨幣性資產和投資兩項經濟業務，其應徵增值稅貨物的轉移應當征收增值稅，被併購方應從資產投入的當天繳納增值稅。而對於以不動產投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不徵營業稅。

　　2、股票換取股票式，即併購企業向被併購企業的股東發行股票以交換被併購企業的大部分股票。這類併購行為不涉及增值稅及營業稅的徵稅問題。

　　按照國稅發[2000]119號文的規定，在股票交換式併購活動中，符合“合併企業支付給被合併企業或其股東的收購價款中，除合併企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高於所支付的股權票麵價值(或支付的股本的賬麵價值)的20％”這一條件，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列規定進行所得稅處理：

　　(1)被合併企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合併企業以前的全部企業所得稅納稅事項由合併企業承擔。

　　(2）被合併企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合併企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

　　(3)合併企業接受被合併企業全部資產的計稅成本，須以被合併企業原賬面凈值為基礎確定。

　　股權式併購區別於現金購買式併購的主要特點是，它不需要支付大量的現金，因而不會影響收購企業的現金狀況。同時，併購完成後，被併購企業的股東不會因此失去他們的所有權，只是這種所有權由被收購企業轉移到收購企業，使他們成為該擴大了的企業的新股東。也就是說，併購完成以後，被併購企業被納入到併購企業，併購企業擴大了規模。擴大後的企業所有者由併購企業的股東和原被併購企業的股東共同組成，但收購企業的原股東，應在經營控制權方面占主動地位。

　　（1）交易的標的不同：股權式併購的交易標的是目標企業股權或者類似權利，包括股權、股份等；資產式併購的交易目的是目標企業的資產或財產，包括設備、廠房、土地使用權、知識產權，甚至債權債務等。

　　（2）併購交易的對方當事人不同：股權式併購交易的對方當事人是目標企業的股東，併購方是從目標企業股東手中購買目標企業的股權或認購其增資；資產式併購的交易對方當事人是目標企業，即併購方從目標企業手中購買資產或財產。

　　（3）目標企業的地位變化不同：股權式併購完成後，目標企業變成併購方的子公司；而資產式併購完成後，若目標企業將其全部資產出售給併購方，則其主體消滅。

　　（4）併購方承擔的風險和責任不同：股權式併購中，由於資信機制不健全，併購方須承擔目標企業的或然債務和不確定負擔，具有高風險；資產式併購則由於併購的是目標企業乾凈的資產，目標企業的或然債務和不確定負擔不會轉移到併購方。