股权式并购

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　　股权式并购是指并购方与目标企业的股东就购买目标企业的股权或者类似权利，包括股权、股份等达成协议，并购完成后目标企业变成并购方的全资子公司的并购行为。股票交换式并购可以暂时不涉及增加融资问题，特别是当并购企业没有富余资金用于收购时，这种非现金收购方式对于实现强强联合具有重要意义。可进一步分为以股票换取资产式和以股票换取股票式两类。

　　股权式并购包括两种形式，即以股票购买资产和用股票交换股票。

　　l、股票换取资产式，即并购企业以自己的股票交换被并购企业所拥有的大部分资产。根据税法有关规定，以非货币性资产投资应分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务，其应征增值税货物的转移应当征收增值税，被并购方应从资产投入的当天缴纳增值税。而对于以不动产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。

　　2、股票换取股票式，即并购企业向被并购企业的股东发行股票以交换被并购企业的大部分股票。这类并购行为不涉及增值税及营业税的征税问题。

　　按照国税发[2000]119号文的规定，在股票交换式并购活动中，符合“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)的20％”这一条件，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

　　(1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担。

　　(2）被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

　　(3)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

　　股权式并购区别于现金购买式并购的主要特点是，它不需要支付大量的现金，因而不会影响收购企业的现金状况。同时，并购完成后，被并购企业的股东不会因此失去他们的所有权，只是这种所有权由被收购企业转移到收购企业，使他们成为该扩大了的企业的新股东。也就是说，并购完成以后，被并购企业被纳入到并购企业，并购企业扩大了规模。扩大后的企业所有者由并购企业的股东和原被并购企业的股东共同组成，但收购企业的原股东，应在经营控制权方面占主动地位。

　　（1）交易的标的不同：股权式并购的交易标的是目标企业股权或者类似权利，包括股权、股份等；资产式并购的交易目的是目标企业的资产或财产，包括设备、厂房、土地使用权、知识产权，甚至债权债务等。

　　（2）并购交易的对方当事人不同：股权式并购交易的对方当事人是目标企业的股东，并购方是从目标企业股东手中购买目标企业的股权或认购其增资；资产式并购的交易对方当事人是目标企业，即并购方从目标企业手中购买资产或财产。

　　（3）目标企业的地位变化不同：股权式并购完成后，目标企业变成并购方的子公司；而资产式并购完成后，若目标企业将其全部资产出售给并购方，则其主体消灭。

　　（4）并购方承担的风险和责任不同：股权式并购中，由于资信机制不健全，并购方须承担目标企业的或然债务和不确定负担，具有高风险；资产式并购则由于并购的是目标企业干净的资产，目标企业的或然债务和不确定负担不会转移到并购方。